原來擔任第66集團軍的馬利諾夫斯基將軍，在調回大本營後不久，便擔任了近衛第2集團軍的司令員。出于圍殲保盧斯集團的考慮，這支部隊被調往了斯大林格勒地區，並劃歸羅科索夫斯基的頓河方面軍指揮。
該部隊還在行進的過程中，曼斯坦因所指揮的新組建的頓河集團軍群，便氣勢洶洶地沖到了斯大林格勒地區，企圖為被圍的保盧斯部隊解圍。看到自己的第51集團軍，在霍特的坦克集團軍的打擊下節節敗退，斯大林格勒方面軍的司令員葉廖緬科叫苦不迭。
因為听說有一支精銳的部隊，正日夜兼程地趕往斯大林格勒地區，葉廖緬科便給斯大林打去求援電話，說自己手里的兵力有限，假如得不到近衛第2集團軍的支援，那麼德軍就有可能從他的防御地帶開闢出一條通道，將被圍的保盧斯部隊救出去。
斯大林听他這麼一說，頓時急了，想到自己費盡九牛二虎之力，才圍住了德軍的一個集團軍，絕對不能讓煮熟的鴨子飛了。于是便給羅科索夫斯基打電話，準備讓他立即將剛接收的近衛第2集團軍，交給葉廖緬科指揮。
不過斯大林考慮到自己剛剛把這支部隊交給羅科索夫斯基不久，部隊還沒有到達指定位置，自己就匆匆變更指揮權，深怕對方會有情緒，因此在電話接通後，他便親切地叫著羅科索夫斯基的本名和父名，試探地問︰“康斯坦丁•康斯坦丁諾維奇，馬利諾夫斯基將軍的近衛第2集團軍很快就要到達你們的防區了，你打算如何使用這支部隊呢？”
“斯大林同志，”羅科索夫斯基听到這個問題，立即毫不遲疑地回答說︰“我方面軍的部隊力量由于沒有得到足夠的補充，戰斗力遠遠比不上從前。假如要想徹底消滅被圍在斯大林格勒地區的保盧斯部隊，就必須將新銳的近衛第2集團軍投入戰斗，只有他們的加入，我們消滅敵人的把握才更大一些。”
斯大林听羅科索夫斯基這麼說，顯得很為難。他沒有用手捂住話筒，就直截了當地問旁邊的華西列夫斯基︰“總參謀長同志，你是如何考慮的？”
“斯大林同志，”華西列夫斯基從自己獲得的戰報中，得知第51集團軍雖然在頑強地抗擊著霍特部隊的進攻，但由于實力懸殊，在付出巨大犧牲後，不得不放棄陣地向後方的預設陣地轉移。他深怕一旦霍特的部隊徹底突破了第51集團軍的防御，就會與包圍圈里的保盧斯會師，便果斷地說︰“我覺得在目前的形勢下，應該將馬利諾夫斯基將軍的近衛第2集團軍，移交給葉廖緬科將軍指揮。”
在听到華西列夫斯基這麼說以後，斯大林的臉上露出了笑容。他對著話筒說道︰“羅科索夫斯基同志，你都听到了嗎？不光是我同意將馬利諾夫斯基的部隊交給葉廖緬科，就連我們的總參謀長也是同樣的看法。
你的提議，我想了想，覺得還是太冒險了。我們的部隊暫時還沒有能力既擋住沖過來的霍特部隊，也沒法在短時間內消滅包圍圈里的保盧斯。既然無法兩頭兼顧，那就先想辦法對付霍特的坦克集團軍。我現在正式通知你，立即把近衛第2集團軍的指揮權，移交給斯大林格勒方面軍的葉廖緬科將軍。”
雖然羅科索夫斯基的心里格外不情願，但既然是斯大林發了話，他只好無奈地答應了。他放下電話，把馬利寧叫過來問道︰“參謀長，馬利諾夫斯基的近衛第2集團軍，如今到達什麼位置了？”
馬利寧用手在地圖上一指，說道︰“他們目前在這個位置，需要再用一天的時間，就能到達斯大林格勒的北面，展開對德軍的進攻。”
羅科索夫斯基听完後，輕輕地嘆了口氣，吩咐道︰“參謀長，立即給馬利諾夫斯基發電報，讓他們立即改變行軍路線，前往梅什科瓦河地域。”
“什麼，前往梅什科瓦河地域？”馬利寧快速地瞥了一眼地圖後，吃驚地問︰“那里不是斯大林格勒方面軍的防御地帶嗎，把他們派往那里做什麼？”
“還能做什麼？”羅科索夫斯基苦笑著回答說︰“最高統帥本人剛剛打來電話，說為了擋住沖過來的霍特的坦克集團軍，讓我們立即將近衛第2集團軍劃給葉廖緬科指揮。”
“將部隊交給葉廖緬科將軍指揮？”馬利寧听到這里，不禁瞪大了眼楮，在他的心目中，葉廖緬科不是一個合格的方面軍司令員。別的司令員，都恨不得把指揮部設在離前沿越近越好，可他倒好，德軍還沒有沖進斯大林格勒時，他就匆匆忙忙將司令部搬到了伏爾加河對岸。如今將大本營派來的新銳部隊交給他指揮，能擋住敵人的進攻嗎？不過一向善于服從上級命令的馬利寧，還是果斷地回答說︰“明白了，我立即給馬利諾夫斯基將軍發電報，讓他將部隊轉向梅什科瓦河地域。”
好在保盧斯不敢違抗希特勒的命令，擅自放棄在斯大林格勒地區的陣地，采取突圍行動去與來救援的霍特部隊匯合。近衛第2集團軍所屬的近衛步兵第1軍、近衛步兵第13軍和近衛機械化第2軍的十一個師，在梅什科瓦河南岸展開，擋住了孤掌難鳴的霍特坦克部隊，使他們無法繼續向前推進。
不甘心失敗的霍特，在12月21號這天，在第4航空隊飛機的配合下，集中了第39坦克團、第40和第63摩托化步兵團，在一百多輛坦克的掩護下，向近衛步兵第1軍所屬的步兵第98師第166團的防御陣地，再次發起了凶猛的攻勢，企圖再從這里打開缺口。
但在近衛軍戰士們的頑強防御下，霍特的這次進攻，最後因傷亡慘重而以失敗告終。
在一個地方踫壁後，霍特又調集重兵，試圖從近衛步兵第13軍的防區打開突破口。但在甦軍的頑強防御下，霍特的企圖泡湯了。
霍特的第4坦克集團軍，在近衛第2集團軍的頑強阻擊下，無法在向斯大林格勒靠近一步。而處于包圍圈里的保盧斯，卻在猶豫不決中錯失了唯一的一個能突圍的機會。在這種情況下，第6集團軍就只能一步步地走向覆滅了。
隨著瓦圖京所指揮的西南方面軍的部隊，向曼斯坦因部隊後方的意大利軍隊發起了攻擊，意大利軍隊的迅速潰敗，使正在為保盧斯解圍的第4坦克集團軍也面臨著被包圍的危險。在這種情況下，發現自己已沒有力量去為保盧斯解圍的曼斯坦因，果斷地給部隊下達了命令，讓他們在停止進攻後，撤回了戰役發起前的進攻出發點。
听說曼斯坦因的部隊撤退了，羅科索夫斯基也不禁松了口氣，要是真的讓保盧斯突圍成功的話，接下來的仗可就不好打了。
見曼斯坦因的部隊開始撤退，斯大林又開始考慮如何殲滅被圍在斯大林格勒地區的第6集團軍，此刻他想起了羅科索夫斯基曾經說過的話，假如沒有近衛第2集團軍的話，就根本無法消滅保盧斯的軍隊。
他在經過深思熟慮之後，覺得不光要把近衛第2集團軍交給羅科索夫斯基指揮，同時為了讓斯大林格勒地區的部隊有一個統一的指揮，他決定將頓河方面軍和斯大林格勒方面軍進行合並，而新合並後的方面軍司令員一職，則非羅科索夫斯基不可。
想到這里，他把華西列夫斯基叫了過來，直截了當地吩咐︰“總參謀長同志，請你立即準備一份命令，從即日起，將頓河方面軍和斯大林格勒方面軍進行合並，由羅科索夫斯基來擔任司令員。”
對于斯大林的這道命令，華西列夫斯基一點都不感到意外，他等斯大林說完後，表情平淡地問︰“斯大林同志，頓河方面軍的軍事委員基里琴科同志，在前幾天調到了西南方面軍，去加強那里的領導力量。現在既然兩個方面軍要合並，那麼由誰來擔任軍事委員呢？是原來斯大林格勒方面軍的軍事委員赫魯曉夫同志，還是別的人選？”
斯大林思索了片刻，然後宣布道︰“立即任命捷列金同志，擔任新合並的斯大林格勒方面軍軍事委員，立即走馬上任。”
羅科索夫斯基在得知自己擔任了新合並的斯大林格勒方面軍司令員一職時，雖然心中一陣狂喜，但表面上還表現得非常淡定。他把馬利寧叫過來吩咐道︰“參謀長同志，大本營把我們的頓河方面軍與斯大林格勒方面軍合並，組成新的斯大林格勒方面軍，還給我們派來的新的軍事委員捷列金同志。”
馬利寧從羅科索夫斯基的話中，听出他大概又想到什麼地方去走動走動，于是便小心地問︰“司令員同志，不知道您打算去什麼地方？”
“我剛剛被任命為新的方面軍司令員，我打算到下面的部隊去走走，和各集團軍司令員見見面。”羅科索夫斯基叮囑馬利寧說︰“我沒在的這段時間，這里的一切就由你負責，到時可別忘記派人去接新的軍事委員哦。”
羅科索夫斯基說完，便邁步朝門口走去。但走到門口，他卻停下了腳步，吩咐馬利寧︰“參謀長，你立即給馬利諾夫斯基同志打個電話，命令他集中力量攻擊駐扎梅什科瓦河邊的德軍第57坦克軍，如果有可能的話，最好能將這支部隊全殲。”
“什麼，全殲德軍的第57坦克軍？”馬利寧被羅科索夫斯基的這道命令嚇了一跳，連忙提醒道︰“馬利諾夫斯基將軍的部隊幾乎都是步兵，讓他們去消滅德國人的坦克軍，這樣做太危險了吧？”
“參謀長，你有所不知。”羅科索夫斯基把自己所知道的歷史，以自己分析的口吻說了出來︰“根據我的觀察，自從曼斯坦因將第6坦克師調走，去給被我軍打得狼狽不堪的意大利軍隊解圍後，這支曾經不可一世的德軍部隊，別說去給第6集團軍解圍了，就算面對我軍凶猛的攻勢，他們的防御也打得非常辛苦。”
馬利寧知道羅科索夫斯基分析問題一向都是非常準確的，便連忙點頭說道︰“明白了，司令員同志，我會立即給馬利諾夫斯基發電報，讓他立即集中力量向德軍的第57坦克軍發起猛攻，爭取將其重創。”
羅科索夫斯基從馬利寧所說的話中，听出他還是認為要全殲德軍的第57坦克軍，是一件不可完成的任務，因此在說話中，巧妙地將“全殲”的單詞，換成了“重創”。羅科索夫斯基沒有計較這些小事，繼續說道︰“如果兩個近衛步兵軍無法解決這股敵人的話，那就把近衛機械化第2軍也投入戰斗，盡可能地消滅德軍的有生力量。”
兩個方面軍合並一事，是幾家歡喜幾家愁。羅科索夫斯基擔任了方面軍司令員，自然是笑逐顏開。但葉廖緬科和赫魯曉夫兩人確實愁雲滿面，因為在新的方面軍領導人選中，居然沒有兩人的位置，這意味著他們只能回到大本營，等待斯大林重新給他們分配工作。
對于這樣的安排，赫魯曉夫不免要發幾句牢騷︰“我們在斯大林格勒地區堅持了這麼久，眼看就要取得最後的勝利了。誰知大本營一句話，就將我們兩個方面軍進行了合並。如果合並後，能讓我們繼續留在部隊里，就算讓我到集團軍甚至師里去擔任軍事委員，我都沒有什麼怨言，但對我們的安排居然一句都沒提。”
“行了，赫魯曉夫同志。”葉廖緬科雖然也是滿腹牢騷，但他心里明白，自己在斯大林心目中的地位，可沒有赫魯曉夫那麼牢靠。赫魯曉夫發幾句牢騷，斯大林知道了，不過是一笑了之；而自己的牢騷話要是傳到了斯大林的耳朵里，那可就吃不了兜著走了。想到這里，他勸說道︰“我們都是黨員，要堅決服從上級的安排。”