董卓深知，劉範的涼州軍，不僅普通軍士都是萬里挑一的西涼勇士，而且涼州軍的軍紀嚴明，訓練嚴苛，他的董家軍，可不是換一個響亮的名字並州軍，能一下子超過涼州軍。小說亂世之沒有一支強大忠誠的軍隊，等于吃飯不用筷子，這個淺顯易懂的道理，機智如董卓怎會不知他將並州軍交給呂布一干武將和他的三個弟弟整改，他在背後統籌安排，宏觀調控。
並州軍的士兵，都是地地道道的並州人。在國的大地，總有這麼一個規矩越是窮鄉僻壤環境越是惡劣的地方，那里的人民越發的彪悍剛強潑辣堅毅由于並州主要處在後世的黃土高原和太行山，環境惡劣，土壤貧瘠，水源稀少，農業落後，又有黃河的摧殘，導致並州人也很彪悍。但涼州人的彪悍程度是並州人無法企及的，更何況，涼州軍還有很多羌人和氐人，他們即使是被漢化了，但身還留存有蠻族的習性，身體也更健壯。性格彪悍，打起仗來更加賣力氣，甚至愛殺人之感。董卓知道，他在兵源的素質先輸給劉範一大截了。
在軍紀，並州軍也無法和涼州軍相。董卓軍建軍時，朝廷一分錢不給他，沒有糧餉，董卓怕軍隊嘩變，于是放縱他的士兵去搶劫普通百姓和一些世家大族，這給並州軍開了一個不好的先例。後來董卓急劇擴軍，又缺錢花了，他沒得辦法，又放縱並州軍去搶劫，殺人越貨殺人放火的，什麼罪都敢犯。所以並州軍的軍紀十分敗壞，動不動全軍出動去搶劫，所有的並州軍士兵，活脫脫地都是搶劫犯
士兵的素質和軍紀，董卓的並州軍無法和劉範的涼州軍相，那董卓只好嚴加訓練了。董卓效仿劉範制定的訓練大綱，給並州軍嚴格規定訓練，力求樣樣訓練都能趕超劉範的涼州軍。例如，劉範規定，涼州軍每訓練五天便休息一天，那董卓規定，並州軍每天都要訓練，沒有休息日；劉範規定，一天之內，涼州軍訓練六個時辰，那董卓規定並州一天要訓練七個時辰這樣，並州軍的素質很快提升來了。但不同的是，劉範不僅注重訓練，還注重訓練士兵們的知識功底。董卓在這一點沒有學習劉範，他認為，士兵只要打好仗行了，學那麼多知識，反而會讓士兵有了自己的思想，對並州軍的管理不利。
劉範的涼州軍更得意的地方並州軍所不能企及半分的地方，還有其士兵的優待政策和伙食的豐盛。涼州軍普通士兵一個月的糧餉，是普通農人兩個月的收成，也是並州軍士兵的四倍有余；涼州軍全軍每天都能吃肉，連戰馬都能在飼料摻雞蛋，這樣有利于補充士兵的營養，增強士兵的身體素質，應對繁重的訓練。後來劉範提前發明了磨面技術，涼州軍又能吃香噴噴的燒餅和面條。並州軍沒這個福分了，別說燒餅了，連湯里能多放點鹽，那並州軍士兵感到幸福了。
不僅涼州軍的普通士卒的素質不是並州軍士兵可以的，而且涼州軍的將領也不是並州軍的將領可以的。戚繼光訓練戚家軍時，注重培養將領的素質；孫子也將將孰有能放在打仗的關鍵第二重要的地位。簡單來說，是兵熊熊一個，將熊熊一窩。在董卓發跡之前，他領略過劉範的風采；隨著後來劉範的逐步壯大，他麾下的大將涌現得越來越多，如埋伏射雕谷的趙雲箭術百步穿楊的黃忠一人獨四將的張 生擒韓遂的聘，這些著名將領，董卓都听說過。涼州軍不僅只有這些大將，听說還有能和黃忠相持一百回合而不下的典韋與張 平分秋色的張遼等等。董卓對此感到惶恐不已。
但董卓的武將雖然不劉範的，但好歹還是很不錯的，他有呂布徐榮李�� 岱 ８ 舳戊姓偶謎判宥 F董越董璜等十三名將，呂布的武藝自不必說；其他的將領武藝也能處于下的水平，他的三個弟弟水平較低下，都在下的水平。另外，他的謀士李肅也能客串為武將。對于並州軍那樣的軍隊，有這些武將的帶領也算合適了。
在軍旅董卓不劉範，在民政治理他更不。劉範的涼州，人口在十一月時已經積累到了兩百五十萬；而並州由于之前的不太平和後來的董卓抓壯丁充軍的政策，致使水深火熱的並州人民紛紛逃離並州，趕往地下天堂涼州，所以並州的人口漸漸地降低到八十多萬。之所以並州人口沒有降低得更多，那還是因為董卓抄世家大族的家，把世家大族的佃戶都釋放出來的緣故。
並州人涌向涼州，這是董卓的實力下降，換來劉範的實力升了，這董卓能忍身為一個屠夫，董卓馬頒布法令，阻止並州百姓逃離並州，他采取的措施是殺，無休止的殺，他企圖用殺戮嚇阻住那些想去涼州的人。另外，董卓還巧妙地利用擴大並州軍的方式，留下並州的人口，因為並州的二十萬男子都在並州軍，所以軍屬只好留在並州。但這兩個方法不管用。董卓的殺戮，沒有遏制住逃亡大軍的勢頭，只能讓人民恨透了他；有些士兵還和軍屬串通一氣，士兵逃離並州軍，和軍屬一起逃離並州。
董卓再怎麼凶惡，也懂得人口的重要。無奈之下，董卓只好頒布法令，像劉範那樣吸引流民進入並州。原本並州臨近冀州司隸兗州等流民聚集的州郡，很容易能招來流民，但因為董卓的倒行逆施，流民們都不敢進並州，怕被董卓所殺。故而並州只吸引來了區區十幾萬流民，遠不及逃離去涼州的人多。
劉範又對董卓采取了一個卑鄙的對策，是暗和無極甄家東海糜家等商賈合作，讓他們去糧食不能自給自足的並州大肆購買糧食。這不僅導致並州的存糧越來越少，還導致並州百姓因此逃往涼州。董卓听說了這個情況，大驚失色天下人都知道無極甄家和東海糜家是劉範的親家，董卓用腳趾頭算算能知道這是劉範在搞鬼。董卓于是便頒布法令，效仿劉範，嚴禁私人買賣糧食，糧食只能賣給官府。雖然措施采取的正確，但因為發現得太晚，並州的存糧只有區區幾萬石了，只能供養他的並州大軍，卻不能吸引流民了。董卓從此知道，在這麼下去，他遲早要被劉範整死于無形之，甚至不用打仗，他已經輸給劉範了。
被劉範整慘了的董卓，也覺悟了，他竟然也開始學好了，不僅學劉範的措施，大大降低賦稅，還減免徭役，還慷慨地把從世家大族那里訛來的土地交給流民耕種。國百姓是這麼純樸，只好有人對他好，但凡是只好一點，也會感恩戴德。隨著董卓態度的轉變，流民也不那麼害怕董卓的屠刀了，為了生存，許多流民便進入並州。進駐並州的人數越來越多，逐漸趕逃往涼州的人數了。但被董卓禍害了幾個月，並州的元氣大傷，即使是董卓勵精圖治，也不可能趕還在如火如荼地進步的涼州了。同理，董卓永遠也趕不劉範了。
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