郯城之下，戰鼓震天。劉備、關羽、張飛三兄弟率軍出城，與曹軍正面對壘。曹操見劉備親自出戰，冷笑道︰"劉玄德，今日定要你血濺三尺！"隨即令夏侯淵、曹洪、許褚三將出陣迎戰。
張飛一馬當先，丈八蛇矛直指許褚︰"許仲康！可敢與俺老張一戰？"許褚大怒，揮刀迎上︰"環眼賊，休得猖狂！"二人刀矛相交，火花四濺，戰馬嘶鳴間已斗了三十余合，不分勝負。
另一邊，關羽青龍偃月刀寒光凜冽，與曹洪戰在一處。曹洪雖勇，但面對關羽的凌厲攻勢，漸漸力怯，只得且戰且退。夏侯淵見狀，急忙拍馬來援，與曹洪雙戰關羽。關羽丹鳳眼微眯，長須飄動，竟以一敵二不落下風。
劉備手持雙股劍，在陣中指揮若定。他見關張二人纏住曹軍猛將，立即揮軍沖殺。曹軍陣腳一時大亂，曹操急令弓弩手放箭，方才穩住陣型。
就在這千鈞一發、兩軍激戰正酣的關鍵時刻，城中的曹宏和王朗卻早已心懷鬼胎，暗中與曹操勾結。他們深知曹操實力強大，若能助其一臂之力，日後必定能得到豐厚的賞賜和重用。
于是，曹宏和王朗密謀一番後，決定派遣自己的心腹之人喬裝打扮，混入曹操的營帳之中。這些心腹們都是他們最為信任的人，不僅機智過人，而且對他們忠心耿耿。
心腹們成功潛入曹營後，見到了曹操。他們先是向曹操行禮，然後將曹宏和王朗的計劃一五一十地告訴了他。曹操听聞此計，心中暗喜，但表面上卻不動聲色，只是微笑著點了點頭，表示對這個計劃的認可。
心腹們接著說道︰“今夜三更時分，我等會在北門點燃火把作為信號，屆時城門將會大開，迎接丞相大軍入城。”曹操听後，滿意地點了點頭，對這些心腹們的辦事能力表示贊賞。
然而，曹操也並非完全信任曹宏和王朗。他知道人心難測，這其中或許存在著什麼陰謀。但眼下形勢緊迫，他也只能暫且相信他們，先拿下這座城池再說。
曹操立即密令曹仁準備夜襲。是夜，郯城北門果然火起，曹宏親自打開城門，曹仁率精兵一擁而入。城中守軍猝不及防，頓時大亂。
劉備正在府中與簡雍議事，忽聞喊殺聲四起。親兵慌忙來報︰"主公！曹軍已破北門，正殺向府衙！"劉備大驚，急令關張二將收攏殘兵，保護陶謙突圍。
陶謙年邁體弱，在親兵攙扶下勉強上馬。眼見城中火光沖天，百姓哭喊逃竄，他老淚縱橫︰"悔不听玄德之言，致有今日之禍啊！"
劉備等人拼死殺出重圍，連夜逃往下邳。途中，陶謙因驚嚇過度，突然口吐鮮血，昏厥墜馬。隨軍醫者診斷後搖頭嘆息︰"陶使君氣血逆亂，恐......"
至下邳時，陶謙已奄奄一息。病榻前，他顫抖著將徐州牧印綬交給劉備︰"玄德公...徐州...托付與你了..."話音未落，便溘然長逝。
劉備雙手緊握著印綬，仿佛那是他生命中最珍貴的東西一般。他的心中如同一團亂麻，各種情緒交織在一起，讓他難以言表。
他想起了自己這半生的漂泊經歷，歷經無數艱難險阻，好不容易才得到了徐州這塊立足之地。然而，命運卻如此捉弄人，剛剛得到的徐州，轉眼間又要失去。
劉備不禁仰天長嘆︰“天意弄人啊！為何總是在我身處危難之時賜予我富貴，卻又在我剛剛稍有起色的時候將其奪走……”
此時此刻，徐州僅剩的下邳和廣陵二郡也已經岌岌可危。曹操的大軍如同一頭凶猛的巨獸，正張牙舞爪地向他們撲來。
關羽見狀，趕忙進言道︰“大哥，曹操此次必定會乘勝追擊，來攻打我們。我們必須要早作打算，不能坐以待斃啊！”
張飛聞言，頓時怒發沖冠，他瞪大了雙眼，吼道︰“怕什麼！大不了跟他們拼個魚死網破！”
糜竺獻計︰"不如遣使往河北，向袁紹求援？"陳登卻道︰"袁紹多謀少決，恐難指望。不若南聯孫策..."
正在眾人商議之際，突然一名探子如疾風般飛馳而來，口中高呼︰“報——曹操已親率大軍如狂風驟雨般向下邳殺來！”
這消息猶如一道晴天霹靂，在眾人中引起一陣騷動。劉備面色凝重地環視四周，他的目光依次掃過眾人，然後緩緩說道︰“諸位，如今局勢已然十分危急，生死存亡，就在此一戰了！”
他的聲音雖然不高，但卻透露出一種堅定和決絕，讓在場的每個人都感受到了這場戰斗的重要性和嚴峻性。
徐州之戰，最終以曹軍佔據三分之二之地，陶謙病亡，劉備危領徐州牧而結局……
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