曹操率領大軍回到兗州後，他的軍隊氣勢如虹，軍威浩蕩。袁紹見此情形，深知自己難以與之正面交鋒，便果斷下令撤軍，退回青州。
然而，曹操心中對陶謙的仇恨卻並未因袁紹的退兵而消減。相反，他對陶謙的恨意愈發濃烈，咬牙切齒地發誓一定要踏平徐州，以報殺父之仇。
于是，曹操在兗州稍作休整後，便馬不停蹄地開始重新整頓大軍。他調集了更多的兵力，補充了充足的糧草和軍備，同時還對軍隊進行了嚴格的訓練，以確保戰斗力的提升。
一切準備就緒後，曹操率領著浩浩蕩蕩的大軍，如同一股洶涌的洪流一般，向著徐州疾馳而去。他的目標只有一個——徹底消滅陶謙，讓徐州成為他的囊中之物。
劉備得知曹操卷土重來的消息後，並沒有表現出絲毫的畏懼之情。他當機立斷，立刻召集了自己的兩位義弟——關羽和張飛，共同商議應對之策。
當張飛听到曹操再次來襲的消息時，他猛地拍案而起，怒發沖冠，一雙眼楮瞪得如銅鈴一般，怒吼道︰“大哥，曹操這惡賊竟然還敢來犯！真是不知死活！待俺老張出城去，定要一矛將他戳個對穿，讓他知道俺老張的厲害！”
然而，與張飛的沖動相比，關羽則顯得沉穩許多。他冷靜地分析道︰“三弟，切莫急躁。曹操此次前來，必定是有備而來，我們切不可掉以輕心。”
劉備對關羽的話深表贊同，他點了點頭，說道︰“雲長所言甚是，曹操絕非魯莽之人。他此番卷土重來，必然是有什麼陰謀詭計。我們必須小心應對，不可中了他的圈套。”
果然，曹操吸取了上次臨陣斗將吃虧的教訓，不再與劉備正面交鋒。他命曹仁率一支精銳進攻瑯琊，自己則親率主力攻打彭城，意圖將劉備合圍在開陽、即丘一帶，使其首尾不能相顧。
陶謙聞報大驚，連忙派呂範、曹豹領軍前往瑯琊拒敵。然而，曹仁驍勇善戰，呂範、曹豹根本不是對手。幾番交鋒下來，曹豹戰死沙場，呂範見大勢已去，竟率部投降了曹操。瑯琊失守的消息傳來，劉備頓感形勢危急。
關羽沉聲道︰"大哥，曹仁已佔瑯琊，曹操主力又逼近彭城，我軍若繼續固守，恐被合圍。"劉備眉頭緊鎖，思索片刻後下令︰"傳令三軍，退守郯城！"張飛雖心有不甘，但也知道此乃權宜之計，只得隨軍撤退。
曹操趁勢佔領瑯琊和彭城二郡，兵鋒直指郯城。陶謙拖著病體登上城樓，只見城外曹軍旌旗蔽日，刀槍如林，黑壓壓的軍隊一眼望不到盡頭。他長嘆一聲，對身旁的劉備說道︰"玄德公，曹軍勢大，徐州危矣！老夫年邁體衰，二子無能，唯有公才能保全徐州百姓啊！"
說罷，陶謙顫巍巍地從懷中取出徐州牧印綬，雙手奉上︰"請玄德公替領徐州牧，統領軍民共抗曹賊！"劉備見狀，連忙推辭︰"陶公何出此言？備初來徐州，寸功未立，豈敢受此大任？況且有吾三兄弟在此，必保郯城無恙，陶公寬心！"
陶謙眼中含淚，哽咽道︰"玄德公仁義，謙心甚慰……"劉備扶住陶謙，堅定地說道︰"陶公勿憂，關、張二弟皆萬人敵，曹操雖眾，未必能破我郯城！"
退守郯城後，劉備親自督率軍民加固城防，關羽、張飛則日夜巡城，嚴陣以待。曹操率大軍圍城，數次強攻，皆被擊退。張飛在城頭怒吼︰"曹賊！有膽上來與俺老張一戰！"曹軍將士聞其聲如雷，皆心生懼意。
曹操見強攻不下，便命人切斷郯城外援，意圖困死守軍。謀士荀攸勸道︰"丞相，劉備深得民心，郯城糧草充足，恐非短期可破。不如暫且退兵，另尋良機。"曹操望著堅固的郯城，恨恨道︰"劉備！壞我大事！"無奈之下，只得暫且撤圍，另作打算。
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