曹操收編泰山賊眾三萬余人，聲勢大振，隨即上表獻帝，自請為兗州牧。獻帝無奈，只得應允。曹操遂調集兗州十五萬大軍，浩浩蕩蕩殺向青州，誓要一舉剿滅黃巾余孽。
吳權得知曹操大軍壓境，心知若與其正面遭遇，必生事端。加之探馬來報，青州黃巾主力皆聚于濟南，樂安一帶守備空虛。吳權當機立斷，率軍轉攻樂安，計劃由樂安北上北海，再經東萊渡海返回遼東。
與此同時，曹操大軍在濟南郊野與黃巾主力展開激戰。兩軍對壘，殺聲震天，刀光劍影間血染黃沙。張曼成雖擁兵十余萬，麾下卻無良將統御，戰陣調度混亂，漸漸不敵曹軍精銳。鏖戰數日，黃巾軍傷亡慘重，張曼成只得率殘部退守平陵、朝陽、梁鄒等城，負隅頑抗。
曹操圍城數日，見強攻難下，遂問計于軍師戲志才。戲志才微微一笑，獻上“土工之計”——命掘子軍暗中挖掘地道，直通城內。待地道貫通，曹軍精銳趁夜潛入，里應外合，一舉攻破平陵城防。張曼成倉促應戰，終因寡不敵眾，被曹軍生擒。曹操冷笑一聲，下令將其斬首示眾，余下十余萬黃巾部眾見大勢已去，紛紛跪地請降。
至此，青州黃巾主力覆滅，曹操威名更盛。而吳權則已悄然攻佔樂安，正率軍疾行，直奔北海而去……
吳權率軍進抵樂安，卻遭遇趙弘與廖化的頑強抵抗。兩軍交鋒數合，吳權佯裝不敵，下令丟棄輜重，率軍敗走。趙弘見狀大喜，對廖化道︰“吳權不過如此，速取輜重，莫讓他人搶了先！”二人不知是計，急令部眾收繳物資，不料行不過二十里，忽聞號角震天，伏兵四起！徐榮、王方各率精騎從兩側殺出，吳權親領中軍截斷退路。趙弘倉促應戰，被典韋一戟刺于馬下，廖化見大勢已去，只得下馬請降。
此時北海相孔融聞訊，率軍夾擊樂安，張寧與杜遠被迫退守壽光，閉城死守。吳權不願多造殺孽，僅帶典韋一人，單騎至壽光城下，高聲請見張寧。守軍見其孤身而來，遂放其入城。
城中，張寧神色憔悴，杜遠持刀而立，戒備森嚴。吳權拱手一禮，坦然道︰“張姑娘，令尊與二位叔父為民請命，其志可嘉。然冰凍三尺非一日之寒，大漢雖自桓帝以來日漸衰微，但忠臣良將猶存。黃巾舉事，雖有萬眾響應，卻無長遠謀劃，攻城而不治地，終難成事。”
他頓了頓，目光誠摯︰“不瞞姑娘，在下對張角先師之太平道義深為欽佩。其濟世之心、醒世之言，實為亂世明燈。若姑娘不棄，權願在遼東奉太平道為治世之本，去蕪存菁，使道法昌明，百姓安居。”
張寧聞言，眸中淚光閃動。她沉默良久，終是長嘆一聲︰“先父一生所求，不過天下太平。若將軍真能踐行道義，寧願率眾相隨。”杜遠見張寧表態，亦棄刀跪地，余眾紛紛歸降。
至此，吳權兵不血刃取下壽光，攜張寧及黃巾余部踏上歸途。
吳權在壽光與孔融會師，二人于帳中促膝長談。吳權直言相告︰"孔北海明鑒，權此番借道青州，實為率眾返回遼東。如今中原紛亂，非久留之地。"
孔融沉吟良久，憂心忡忡地問道︰"以將軍之見，當今局勢，當如何自處？"
吳權目光深邃，緩緩答道︰"曹操挾天子以令諸侯，雖各地諸侯心懷不滿，然有黃巾軍前車之鑒，無人敢公然抗旨。為今之計，北海不妨兼並東萊之地，擴充實力。明面上順從曹操，暗中積蓄力量，靜待時變。他日若天下有變，或可另圖大業。"
孔融聞言，眼中精光一閃，撫掌嘆道︰"將軍高見，融茅塞頓開！"
待吳權率軍離開後，袁譚趁機出兵，佔據平原郡。曹操則順勢接管樂安，孔融依吳權之計，表面臣服于曹操，實則暗中整軍經武，靜觀天下之變。
至此，青州局勢暫趨穩定，而吳權已帶領部眾踏上歸途，乘船北上，向著遼東進發......
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