蒙哥馬利在巴黎郊外精心構築的“新馬恩河防線”，其崩潰速度甚至超過了戴高樂最悲觀的預期。德意志裝甲集群的鋼鐵洪流，在古德里安精準而冷酷的指揮下，如同砍瓜切菜一樣撕裂了倉促構建、士氣低落的防御體系。
閃電戰的精髓——速度、火力與出其不意——被演繹得淋灕盡致，給這位驕傲的代英將軍上了刻骨銘心的一課。
潰敗，再次無可避免地降臨。在德軍坦克履帶即將碾過凡爾賽宮花園的前一刻，蒙哥馬利才在參謀們近乎哀求的勸說下，帶著滿臉的不甘與羞憤，與戴高樂一同擠上吉普車，混雜在潮水般的敗兵中，狼狽地向北方的海岸線——敦刻爾克方向逃竄。
他們的身後，巴黎這座“巨大的後盾”，在總理雷諾親自出城向德軍指揮官獻上降表後，以一種近乎荒誕的“和平”方式完成了交接。沒有巷戰，沒有最後的抵抗，有的只是愛麗舍宮內簽署文件時筆尖的沙沙聲，以及城門開啟時鉸鏈沉重的呻吟。
巴黎這一次堅持了兩個星期零六天，在這種pro版敵人面前，已經很厲害了。
當第一批德軍士兵謹慎地踏入凱旋門下的香榭麗舍大街時，令人瞠目的景象出現了。迎接他們的並非預想中的死寂或仇恨的目光，取而代之的竟是稀疏卻真切的掌聲和歡呼。
一些衣著光鮮的巴黎市民，仿佛將這場入侵視作了一場盛大的游行，他們揮舞著手帕，臉上帶著好奇甚至是徹底放松的笑容。仿佛一切和他們沒有關系，他們都是來看游行的旅客一樣。
一名金發碧眼、身材高挑的巴黎女郎，更是抑制不住激動，沖破了幾名試圖維持秩序的法國民警，徑直撲向一名面容英俊的年輕德軍下士，在他愕然的臉頰上響亮地親了一口。
“哦！看在上帝份兒上！女士！你們不能這樣！我們要保持秩序！”
旁邊的法國民警試圖上前阻攔，卻被一只戴著白手套的手輕輕攔下。古特里安不知何時已來到現場，他嘴角噙著一絲難以捉摸的笑意，對身邊隨行的德意志宣傳部門記者微微頷首。
鎂光燈瞬間閃爍，將這“歷史性”的一刻——象征著“巴黎民眾對德意志解放者的自發歡迎”——永恆地定格。古特里安的目光掃過歡呼的人群和遠處依舊歌舞升平的劇院輪廓，一路上已經習慣了這種荒誕的他只是無奈地搖了搖頭。誰會想到這座城市的幻夢，以最卑屈的方式延續著。
北方的逃亡之路同樣充滿了爭吵與絕望。當蒙哥馬利和戴高樂終于抵達混亂不堪的敦刻爾克灘頭時，望著眼前密密麻麻擠在沙灘和港口、如同驚弓之鳥的三十萬英法聯軍得益于比利時與荷蘭的中立，未被戰火直接波及，兵力較史實更為集中），生存的本能暫時壓倒了潰敗的恥辱。然而，如何拯救這支大軍，兩位指揮官再次爆發了激烈的沖突。
蒙哥馬利，盡管一路潰逃，這個大聰明依舊發揮著他的“聰明才智”。他揮舞著手臂，指向灰蒙蒙的英吉利海峽︰“先生們！現在唯一的生機就在這里！讓所有人，立刻、全部、集中到灘頭！等待皇家海軍的救援！不分部隊，不分國籍！只有這樣，才能以最快的速度、最有序的方式，把所有人都撤走！一個都不能少！” 他腦海中似乎已經勾勒出龐大船隊井然有序接走所有人的宏偉藍圖，這能最大限度挽回他失去的顏面。
戴高樂立刻反駁，聲音因疲憊和憤怒而沙啞︰“將軍！您這是讓所有人成為活靶子！沒有後衛防線阻滯德軍追擊，等海軍船只靠岸時，古德里安的坦克炮口可能已經頂在我們的脊梁骨上了！我們必須立刻組織一支強有力的後衛部隊，依托敦刻爾克外圍的城鎮和運河建立阻擊陣地，用空間換取寶貴的時間！這樣才能確保至少最精銳、最有戰斗力的部隊能夠撤出去！否則，所有人都將葬身在這片沙灘上！” 保存法蘭西軍隊核心力量的念頭從未如此強烈。
“後衛部隊？阻擊陣地？” 蒙哥馬利仿佛听到了天大的笑話，他猛地轉向戴高樂，唾沫幾乎噴到對方臉上，“又是犧牲？又是拋下隊友？戴高樂將軍，你的字典里除了撤退和拋棄，還有沒有‘責任’和‘同袍之情’？！把戰友丟給德國人當俘虜，這就是你所謂的保存力量？懦夫！這是赤裸裸的懦夫行為！”
激烈的爭吵在灘頭指揮部回蕩，周圍的軍官們噤若寒蟬。最終，蒙哥馬利憑借其聯軍最高指揮官的身份和代英方面無形的壓力，強行壓倒了戴高樂的意見。最後又怕和這位法蘭西的指揮官徹底鬧僵，裝模作樣選擇了兩支注定要犧牲的“後衛部隊”，不愧是老倫敦米字旗，沿襲了代英的傳統文化，把既當又立展現得淋灕盡致。合著……殖民地部隊就不是‘同袍’啊？！
可憐的廓爾喀軍團的彎刀勇士們，以及法蘭西外籍非洲軍團的北非、塞內加爾士兵們，被“光榮”地賦予了這必死的斷後任務。
命令下達時，兩支以驍勇善戰和忠誠聞名的部隊，士兵們的眼神中沒有了往日的銳氣，只剩下一種近乎麻木的了然。他們沉默地領取了比灘頭部隊稍多一些的彈藥，默默走向指定的防御陣地。指揮官們嘴唇緊抿，沒有激昂的動員，只有沉重的命令。他們似乎都已預見了自己的命運。
戰斗打響得倉促而短暫。面對洶涌而至的德軍裝甲矛頭，廓爾喀士兵進行了幾次凶悍但零散的反沖鋒，彎刀在鋼鐵洪流前徒勞地揮舞。非洲軍團的士兵依托殘破的工事進行了象征性的抵抗。
然而，當確認灘頭主力登船行動已經開始盡管緩慢而混亂），而己方退路已被完全切斷時，兩支外籍軍團不約而同地選擇了停止無謂的犧牲。
在象征性地打光了部分彈藥後，他們升起了白旗。抵抗輕微得甚至未能有效遲滯德軍超過半天。諷刺的是，他們的投降反而為灘頭制造了更大的混亂和心理恐慌！
一時間，敦刻爾克狹長的海灘和港口區域，成為了三十萬驚恐萬狀的英法聯軍最後的囚籠。海面上，代英本土派出的救援船隊才剛剛駛離港口，遠水難救近火。絕望如同冰冷的海水，開始浸透每一個士兵的心。
柏林，帝國總理府。巨大的作戰地圖上，代表德軍裝甲集群的鋒利箭頭已經刺穿了敦刻爾克外圍，將那團象征盟軍的藍色標記死死釘在海邊。
“我的總統先生！” 格林挺直腰板，聲音洪亮，帶著一種不容置疑的自信，“陸軍的小伙子們干得非常漂亮，將老鼠趕進了籠子。現在，是時候讓我們新德意志空軍向世界展示一下德意志的肌肉了！徹底碾碎他們不切實際的幻想，讓敦刻爾克成為代英遠征軍的墳墓！” 他的眼中閃爍著一種貓戲弄老鼠的時候才有的神情。