潘黨帶著楚國軍隊強攻敖山的士會上軍,士會讓上軍將士死守路口,弓箭射擊潘黨,加上上軍早就做好防御準備,潘黨軍隊不能前進一步,無計可施。
潘黨立即回去找到楚莊王,告訴他晉國上軍尚未潰敗,在敖山設置防線,我們突破不了,趕緊調集大軍進攻晉國上軍,爭取全面擊潰晉國人。
楚莊王來到敖山,看到士會設置了多重防御,並且他們並不出戰,而是弓箭,鹿角拒馬防御,等到中軍和下軍過去後,他們才開始逐步撤離。
楚莊王告訴潘黨和眾人,晉國全軍大敗潰逃,只有士會率領的上軍,軍紀嚴明,臨危不亂,不是想著逃亡,而是保護中軍和下軍撤退。
可見士會此人不但軍事才華橫溢,並且是個君子,君子就會受到人們尊敬,所以我們打不贏他的上軍,告訴三軍將士,停止追擊。
我們既然已經贏了 之戰,何必苦苦逼迫對方,真是給士會惹急眼了,和我們死戰,拼個你死我活,咱們大勝就變成小勝,他們已經元氣大傷,而我們沒有損失,這樣的結果對楚國更為有利。
于是楚莊王下令,楚國軍隊只是圍著卷津和敖山,看著晉國軍隊撤退。
晉國人整整撤退了一晚上,到了天色大亮,晉國人才全部渡河回到原城集結,楚莊王帶人前來查看戰場。
只見到處都是晉國軍隊尸體和丟下來的輜重武器,楚莊王下令,打掃戰場,然後不管是楚國尸體,還是晉軍尸體,都一起收殮安葬。
