話說晉獻公在宮廷內被驪姬迷惑，在朝堂外受 “二五”指梁五和東關五）蠱惑，越發疏遠太子申生，轉而寵愛奚齊。只因申生為人謹慎，對獻公孝順順從，又多次帶兵立下戰功，驪姬一時找不到可乘之機。驪姬于是找來優施，把自己的心事告訴了他︰“如今我想廢掉太子，改立奚齊，有什麼辦法可行呢？” 優施說︰“三位公子都在偏遠之地，誰敢給夫人您制造麻煩呢？” 驪姬說︰“三位公子都已成年，經歷的事情也多，朝中很多人都支持他們，我還不敢輕舉妄動。” 優施說︰“既然如此，那就得按順序除掉他們。” 驪姬問︰“先除掉誰呢？” 優施回答︰“必須先從申生開始。申生為人仁慈且高潔。高潔的人恥于自我玷污，仁慈的人不忍心傷害他人。恥于自我玷污，一旦被激怒就難以忍受；不忍心傷害他人，就容易傷害自己。然而，世子雖然表面上被疏遠，但國君向來了解他的為人，若誣陷他有謀反的異心，國君肯定不會相信。夫人您一定要在半夜哭泣著向國君傾訴，裝作是在稱贊世子，卻趁機加以誣陷，這樣或許能讓國君相信您的話。”
驪姬果然在半夜哭泣起來，獻公驚訝地詢問原因，驪姬再三不肯說。獻公逼問之下，驪姬回答道︰“我就算說了，您也肯定不會相信。我之所以哭泣，是擔心自己不能長久地陪伴您，讓您開心了！” 獻公說︰“怎麼說出這種不吉利的話！” 驪姬止住眼淚，說道︰“我听說申生這個人，外表仁慈，內心卻很殘忍。他在曲沃時，對百姓施加很多恩惠，百姓都願意為他效命，他肯定是有自己的打算。申生常對人說︰國君被我迷惑，一定會使國家大亂。滿朝的人都知道這件事，唯獨您不知道。他恐怕是為了安定國家，而要對您不利。您為什麼不殺了我，向申生謝罪，這樣或許能阻止他的陰謀。不要因為我一個妾，而使百姓陷入混亂。” 獻公說︰“申生對百姓仁慈，難道會對父親不仁嗎？” 驪姬回答︰“我也對此感到疑惑。但我听外面的人說︰普通人的仁愛和身居高位者的仁愛不同。普通人把愛親當作仁愛，身居高位者把利于國家當作仁愛。如果對國家有利，哪里還顧得上親情呢？” 獻公又問︰“他注重高潔，難道不怕惡名嗎？” 驪姬回答︰“從前幽王沒有殺宜臼，把他放逐到申國，申侯便聯合犬戎，在驪山之下殺死了幽王，擁立宜臼為君，也就是平王，成為東周的始祖。到如今，幽王的惡行越發彰顯，可又有誰把不潔的名聲加在平王身上呢？”
獻公听後，心中一驚，連忙披上衣服坐起來，說︰“夫人說得對！那該怎麼辦呢？” 驪姬說︰“您不如假稱年老，把國家交給申生。他得到國家，滿足了欲望，或許就會放過您。況且，以前曲沃兼並翼城，他們不也是骨肉至親嗎？武公正是因為不顧及親情，才能擁有晉國。申生的志向，大概也是如此。您還是把國家讓給他吧！” 獻公說︰“不行。我憑借武力和威望統治諸侯。如果在我這一代失去國家，就稱不上有武力；有兒子卻無法制服，就稱不上有威望。失去武力和威望，別人就能控制我，這樣我活著還不如死了。你別擔心，我會想辦法的。” 驪姬說︰“如今赤狄皋落氏屢次侵犯我國，您為什麼不派申生帶兵去討伐狄人，看看他能不能統領眾人呢？如果他戰敗，就有理由治他的罪。如果他戰勝，就會獲得更多的信任和支持。他要是憑借功勞產生異心，我們再趁機對付他，國人也必定會信服。戰勝敵人可以安定邊境，又能借此了解世子的能力，您為什麼不派他去呢？” 獻公說︰“好。” 于是傳令讓申生率領曲沃的軍隊，去討伐皋落氏。
少傅里克在朝堂上勸諫道︰“太子，是國君的繼承人。所以國君外出時，太子就監國。早晚侍奉您飲食，這是太子的職責，讓他遠離您都不可以，更何況讓他帶兵出征呢？” 獻公說︰“申生已經多次帶兵出征了。” 里克說︰“以前他是跟隨您出征，如今讓他獨自帶兵，實在不可以。” 獻公仰天長嘆道︰“我有九個兒子，還沒確定誰是太子，你不要多言！” 里克沉默著退下，把這件事告訴了狐突。狐突說︰“公子申生危險了！” 于是寫信給申生，勸他不要出戰，因為打了勝仗會更遭人忌恨，不如逃走。申生收到信後，嘆息道︰“國君派我帶兵出征，並不是寵愛我，而是想試探我的心思。違抗國君的命令，我的罪過就大了。如果能在戰斗中幸運地戰死，還能留下好名聲。” 于是，申生在稷桑之地與皋落氏大戰，皋落氏戰敗逃走，申生向獻公獻上捷報。驪姬說︰“世子果然善于統領眾人，這可怎麼辦？” 獻公說︰“他的罪名還不明顯，暫且再等等。” 狐突預料到晉國即將大亂，便以患了重病為由，閉門不出。
當時，虞國和虢國是同姓鄰國，兩國關系緊密，如同嘴唇和牙齒一般，且兩國的土地都與晉國接壤。虢公名叫丑，喜好軍事，為人驕傲，多次侵犯晉國的南部邊境。邊境的百姓前來告急，獻公打算討伐虢國。驪姬請求道︰“為什麼不再派申生去呢？他向來威名遠揚，士兵們都願意為他效力，肯定能成功。” 獻公已經听信了驪姬的話，擔心申生戰勝虢國後，威望更高，難以控制，猶豫不決，便詢問大夫荀息︰“可以討伐虢國嗎？” 荀息回答︰“虞國和虢國關系和睦，我們攻打虢國，虞國必定會救援；如果轉而攻打虞國，虢國又會來救援。以一國之力對抗兩國，我看不出我們有必勝的把握。” 獻公說︰“那麼我就拿虢國沒辦法了嗎？” 荀息回答︰“我听說虢公沉迷女色。您要是能在國內挑選美女，教她們歌舞，給她們華麗的車馬服飾，進獻給虢公，再用謙卑的言辭請求和平，虢公肯定會高興地接受。他沉迷于聲色，就會荒廢政事，疏遠忠良之士。我們再賄賂犬戎，讓他們侵擾虢國邊境，然後趁機圖謀虢國，虢國就可以被滅掉了。”
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獻公采用了荀息的計策，把歌女進獻給虢國，虢公打算接受。大夫舟之僑勸諫道︰“這是晉國用來誘惑虢國的手段，您怎麼能吞下他們的誘餌呢？” 虢公不听，竟然答應了晉國的求和。從此，虢公每日沉迷于淫靡的音樂，夜夜與美女相伴，很少上朝理政了。舟之僑再次勸諫，虢公發怒，派他去駐守下陽的關隘。沒過多久，犬戎貪圖晉國的賄賂，果然侵擾虢國邊境。犬戎的軍隊到達渭熘，被虢國的軍隊打敗。犬戎主于是發動全國的軍隊再次進攻。虢公憑借之前的勝利，也率兵抵抗，雙方在桑田之地相持不下。
獻公又詢問荀息︰“如今戎狄和虢國相持，我可以討伐虢國了嗎？” 荀息回答︰“虞國和虢國的交情還沒有破裂。我有一個計策，可以在今天拿下虢國，明天拿下虞國。” 獻公問︰“你的計策是什麼？” 荀息說︰“您用豐厚的財物賄賂虞國，向他們借道去討伐虢國。” 獻公說︰“我剛剛與虢國講和，現在討伐沒有正當理由，虞國會相信我嗎？” 荀息說︰“您秘密派北部邊境的人去挑釁虢國。虢國的邊吏必定會來指責，我們就以此為借口，向虞國借道。” 獻公又采用了這個計策，虢國的邊吏果然前來指責，雙方于是整頓軍隊，相互攻打。虢公正面臨犬戎的禍患，無暇顧及。獻公說︰“現在討伐虢國不怕沒有理由了。但不知道賄賂虞國該用什麼東西？” 荀息回答︰“虞公生性貪婪，然而不是稀世珍寶，難以打動他。必須用兩件東西前去，只是恐怕您舍不得。” 獻公問︰“你說說要用什麼東西？” 荀息說︰“虞公最喜愛美玉和良馬。您不是有垂棘之璧和屈產之乘嗎？請用這兩件寶物向虞國借道。虞公貪圖璧玉和良馬，就會落入我們的圈套。” 獻公說︰“這兩件東西，是我的至寶，怎麼忍心送給別人呢？” 荀息說︰“我本來就知道您舍不得！不過，借虞國的道路去討伐虢國，虢國沒有虞國的救援必定會滅亡。虢國滅亡了，虞國也不能獨自存在，璧玉和良馬還能跑到哪里去呢？把璧玉暫時存放在外府，把良馬暫時養在外廄，只是暫時的事情罷了。” 大夫里克說︰“虞國有兩位賢臣，宮之奇和百里奚，他們善于預料事情，恐怕會勸諫阻止，怎麼辦？” 荀息說︰“虞公貪婪又愚蠢，即使有人勸諫，他也肯定不會听從。” 獻公于是把璧玉和良馬交給荀息，讓他去虞國借道。
虞公起初听說晉國來借道討伐虢國，十分惱怒。等看到璧玉和良馬，頓時轉怒為喜，手里把玩著璧玉，眼楮盯著良馬，問荀息︰“這是你們國家的至寶，天下罕見，為什麼要送給我呢？” 荀息說︰“我們國君仰慕您的賢能，畏懼您的強大，所以不敢獨佔這些寶物，希望能與大國交好。” 虞公說︰“話雖如此，你們肯定還有別的事情要跟我說。” 荀息說︰“虢國人屢次侵犯我國南部邊境，我們國君為了國家社稷，委屈自己請求講和。如今和約的墨跡未干，他們的指責卻不斷傳來，我們國君想借道去責問他們。倘若有幸戰勝虢國，所有的戰利品都歸您。我們國君希望能與您世代保持友好關系。” 虞公听了，非常高興。
宮之奇勸諫道︰“您不要答應！俗話說‘唇亡齒寒’。晉國吞並同姓國家，不止一個了，唯獨不敢對虞國和虢國下手，就是因為兩國相互依存，猶如嘴唇和牙齒。虢國如果今天滅亡，那麼明天災禍必定會降臨到虞國！” 虞公說︰“晉君不吝惜珍貴的寶物，來與我交好，我難道要吝嗇這小小的道路嗎？況且晉國比虢國強大十倍，失去虢國，得到晉國，有什麼不利的呢？你退下，不要干涉我的事情！” 宮之奇還想再勸諫，百里奚拉了拉他的衣襟，他便不再說話。宮之奇退下後，對百里奚說︰“你不幫我說句話，反而阻止我，這是為什麼？” 百里奚說︰“我听說在愚人面前進獻忠言，就如同把珠玉丟在道路上。桀殺關龍逢，紂殺比干，就是因為他們極力勸諫。你這樣做很危險啊！” 宮之奇說︰“既然如此，那麼虞國必定會滅亡，我和你為什麼不離開呢？” 百里奚說︰“你離開就可以了。要是再帶一個人，不是加重你的罪過嗎？我還是慢慢再做打算吧。” 宮之奇于是帶領全族的人離開了，沒有說要去哪里。
荀息回去報告晉侯，說︰“虞公已經接受了璧玉和良馬，答應借道。” 獻公便想親自帶兵討伐虢國。里克進見說︰“虢國容易對付，不必勞煩您親自前往。” 獻公問︰“消滅虢國的計策是什麼？” 里克說︰“虢國的都城是上陽，它的門戶是下陽。下陽一旦被攻破，虢國就難以保全了。我雖然不才，願意為此效微薄之力，如果沒有功勞，甘願受罰。” 獻公于是任命里克為大將，荀息為副將，率領四百輛戰車討伐虢國，先派人把出兵的日期告訴虞公。虞公說︰“我承蒙您贈送珍貴的寶物，無以為報，願意派兵跟隨。” 荀息說︰“您派兵跟隨，不如獻出下陽的關隘。” 虞公說︰“下陽是虢國防守的地方，我怎麼能獻出來呢？” 荀息說︰“我听說虢君正在與犬戎在桑田大戰，勝負未分。您假稱去助戰，把戰車獻給他們，暗中讓晉軍混入，這樣就能得到關隘了。我有一百輛鐵皮包裹的戰車，任憑您使用。” 虞公听從了這個計策。
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下陽的守將舟之僑信以為真，打開城門接納戰車。戰車里藏著晉國的士兵，進入關隘後一起發動攻擊，想要關閉城門已經來不及了。里克帶兵長驅直入，舟之僑失去下陽後，擔心虢公怪罪，于是帶兵投降了晉國。里克讓他做向導，朝著上陽進發。
話說虢公在桑田，听聞晉軍攻破了下陽關，急忙撤兵回援。途中，被犬戎的軍隊突然襲擊，一陣掩殺，虢公大敗而逃，身邊只剩下幾十輛戰車，狼狽地逃到上陽進行防守，此時的他，心中一片茫然，毫無應對之策。晉軍趕到後，築起長長的包圍圈，將上陽城團團圍住。從八月一直圍到十二月，城中連砍柴的路都被斷絕了。虢軍連戰連敗，士兵疲憊不堪，百姓們日夜痛哭。里克讓舟之僑寫了一封信，用箭射進城中，勸虢公投降。虢公說︰“我的先君曾是周王的卿士，我不能成為投降的諸侯！” 于是，他趁著夜色打開城門，帶著家眷逃往京師。里克等人也沒有去追趕。城中的百姓手持香花燈燭，迎接里克等人進城。里克安撫百姓，軍隊秋毫無犯，還留下部分士兵駐守。隨後，他將虢國府庫中的寶藏全部裝載上車，把其中的十分之三，連同歌女一起獻給了虞公。虞公見此，越發高興。
里克一方面派人快馬加鞭向晉侯報告戰果，另一方面假稱自己生病，在城外休兵，說等病好了再出發。虞公時常派人送藥，問候不斷。就這樣過了一個多月。忽然，有諜報傳來︰“晉侯的軍隊在郊外。” 虞公詢問來意，諜報人員說︰“晉侯擔心討伐虢國無功，親自前來接應。” 虞公說︰“我正想與晉君當面交好。如今晉君自己來了，正合我意。” 于是，他急忙前往郊外迎接，並送上禮物。兩國國君相見，彼此相互稱謝，這是自然之事。
獻公約虞公到箕山打獵。虞公想在晉國人面前炫耀一番，便把城中所有的鎧甲以及堅固的戰車、優良的馬匹都帶了出來，與晉侯一同馳騁追逐，比試勝負。這一天，從辰時一直打到申時，包圍圈還沒有撤去。忽然有人來報︰“城中起火了！” 獻公說︰“這肯定是民間不小心失火，很快就會撲滅的。” 堅持要再打一圍。大夫百里奚悄悄上奏說︰“听說城中有變故，您不能再留在這里了。” 虞公這才辭別晉侯，先行返回。半路上，只見百姓紛紛逃竄，說︰“城池已經被晉軍乘虛攻破了。” 虞公大怒，喝令︰“趕快駕車前進！” 來到城邊，只見城樓上一位大將，倚靠著欄桿站立，他盔甲鮮明，威風凜凜，對著虞公說︰“之前承蒙您借道給我們，如今再把國家借給我們，感謝您的恩賜！” 虞公怒火中燒，便想攻城。城頭上一聲梆子響，箭如雨下。虞公命令車輛迅速後退，派人催促後面的車馬。士兵來報︰“後面行軍遲緩的，都被晉軍截住了。有的投降，有的被殺，車馬都被晉軍佔有。晉侯的大軍馬上就到了。” 虞公進退兩難，嘆息道︰“我真後悔沒听宮之奇的勸諫啊！” 他看著身旁的百里奚，問道︰“當時你為什麼不說話呢？” 百里奚說︰“您都不听宮之奇的，又怎麼會听我的呢？我不說話，正是為了能在今天跟隨您。”
虞公正處于危急之時，看見後面有一輛單車疾馳而來，一看，原來是虢國的降將舟之僑。虞公不禁面露慚色。舟之僑說︰“您誤听他人之言，拋棄虢國，錯誤已經鑄成。如今之計，與其逃亡他國，不如歸附晉國。晉君德量寬宏，肯定不會加害于您，而且憐惜您，必定會厚待您，您不要猶豫了。” 虞公猶豫不決。晉獻公隨後趕到，派人請虞公相見。虞公無奈，只得前往。獻公笑著說︰“我這次來，是為了取回璧玉和良馬的價值。” 說完，讓虞公乘坐後面的車子，留宿在軍中。百里奚緊緊跟隨，有人勸他離開，他說︰“我吃了虞公的俸祿很久了，這是我應該報答他的。” 獻公進城安撫百姓。荀息左手托著璧玉，右手牽著馬走上前說︰“我的計謀已經成功，現在請讓我把璧玉歸還到府庫，把馬歸還到馬廄。” 獻公非常高興。髯翁寫詩道︰“璧馬區區雖至寶，請將社稷較何如？不夸荀息多奇計，還笑虞公真是愚。”
獻公把虞公帶回去後，本想殺了他。荀息說︰“他不過是個愚蠢的人，能有什麼作為！” 于是，獻公以對待寓公的禮節對待虞公，另外拿出其他的璧玉和馬匹贈送給他，說︰“我不會忘記您借道的恩惠。” 舟之僑到了晉國，被拜為大夫。舟之僑推薦百里奚的賢能。獻公想用百里奚，讓舟之僑去傳達心意。百里奚說︰“要等舊君去世後才行。” 舟之僑離開後，百里奚嘆息道︰“君子離開本國，不會去敵對的國家，更何況是去那里做官呢？我就算要做官，也不會在晉國。” 舟之僑听到這話，覺得百里奚故意貶低自己，心里很不高興。
當時，秦穆公任好即位已經六年，還沒有立王後，便派大夫公子縶到晉國求婚，想娶晉侯的長女伯姬為夫人。獻公讓太史甦用蓍草佔卜，得到《雷澤歸妹》卦的第六爻，卦辭是︰“士�l羊，亦無也。女承筐，亦無貺也。西鄰責言，不可償也。” 太史甦研究卦辭，認為秦國在西方，而且有責備之言，這不是和睦的征兆。況且《歸妹》是關于嫁娶的卦象，而《震》卦變為《離》卦，這個卦是《睽》卦，《睽》和《離》都不是吉利的卦名，所以這門親事不能答應。獻公又讓太卜郭偃用龜甲佔卜。郭偃獻上龜甲的兆象，顯示大吉。斷詞說︰“松柏為鄰，世作舅甥，三定我君。利于婚媾，不利寇。” 史甦仍然依據筮辭爭辯。獻公說︰“之前就說過︰‘听從筮辭不如听從卜辭。’卜辭既然吉利，又怎麼能違背呢？我听說秦國接受了天帝的使命，以後將會強大，不能拒絕。” 于是答應了這門親事。
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公子縶回去復命，在路上遇到一個人，此人面色如噴血般通紅，高鼻梁，滿臉虯須，雙手各握一把鋤頭在耕地，鋤頭入土有一尺多深。公子縶讓人把鋤頭拿過來看看，左右的人都舉不起來。公子縶詢問他的姓名，那人回答︰“我姓公孫，名枝，字子桑，是晉君的遠房宗族。” 公子縶說︰“憑你的才能，為什麼屈就在田間呢？” 公孫枝回答︰“沒有人推薦罷了。” 公子縶說︰“你願意跟我到秦國去嗎？” 公孫枝說︰“‘士為知己者死’。如果能得到您的提攜，這正是我的心願。” 公子縶便和他一同乘車回到秦國，把他推薦給穆公，穆公任命他為大夫。穆公听說晉國已經答應了婚事，又派公子縶到晉國送聘禮，接著迎接伯姬。晉侯向群臣詢問陪嫁的人選。舟之僑進言說︰“百里奚不願意在晉國做官，他的心思難以捉摸，不如把他遠遠地打發走。” 于是，晉侯就用百里奚作為陪嫁的奴僕。
卻說百里奚是虞國人，字井伯，三十多歲時，娶了妻子杜氏，生了一個兒子。百里奚家境貧寒，一直沒有出人頭地的機會，他想要外出游歷，謀求發展，但又擔心妻子和孩子無人依靠，心中十分不舍。杜氏說︰“我听說‘男子志在四方’。你正值壯年，卻不出去謀求仕途，難道要一直守著妻子兒女，困窘一生嗎？我能自己養活自己，你不要掛念我！” 家里只有一只母雞，杜氏殺了它為百里奚踐行。廚房里沒有柴禾，就拆下門閂當柴燒。舂了些黃齏，煮了些糙米。百里奚飽餐了一頓。臨別的時候，妻子抱著兒子，拉著他的衣袖哭泣著說︰“你要是富貴了，可不要忘記我們！” 百里奚于是離開了家。他到齊國游歷，想侍奉襄公，卻沒有人推薦他。時間久了，他窮困潦倒，在?地乞討，這時百里奚已經四十歲了。?地有個叫蹇叔的人，對他的相貌感到驚奇，說︰“你不像是個乞討的人。” 便詢問他的姓名，然後留他吃飯，和他談論時事，百里奚對答如流，分析事情條理清晰。蹇叔感嘆道︰“以你的才能，卻如此窮困，這難道不是命運嗎？” 于是把百里奚留在家里，兩人結為兄弟。蹇叔比百里奚大一歲，百里奚稱呼蹇叔為兄長。蹇叔家里也很窮，百里奚就為村里養牛，來補貼生活費用。
當時，公子無知殺了襄公，新立為君，張貼榜文招攬賢才。百里奚想去應招。蹇叔說︰“先君還有兒子在外面，無知是非法竊取君位，最終肯定不會有好結果。” 百里奚于是打消了這個念頭。後來，他听說周王子頹喜歡牛，那些養牛的人都能得到豐厚的報酬，便辭別蹇叔前往周國。蹇叔告誡他說︰“大丈夫不能輕易把自己托付給別人。做了官又拋棄，那是不忠；和他同患難，那是不智。弟弟你這次去一定要謹慎！我料理好家里的事情，會到周國來看你。”
百里奚到了周國，拜見王子頹，向他進獻養牛的技術。王子頹非常高興，想任用他為家臣。蹇叔從?地趕來，百里奚和他一起去見王子頹。回來後，蹇叔對百里奚說︰“王子頹志向遠大但才能疏淺，和他在一起的都是阿諛奉承的人，他肯定有非分之想，我很快就能看到他失敗。我們不如離開這里。” 百里奚因為長久沒有見到妻子兒女，想要回到虞國。蹇叔說︰“虞國有個賢臣叫宮之奇，是我的老朋友，我們已經分別很久了，我也想去拜訪他。弟弟你如果回虞國，我和你一起走。” 于是，兩人一同來到虞國。
當時，百里奚的妻子杜氏，貧困至極，無法養活自己，已經流落他鄉，不知去向。百里奚十分感傷。蹇叔和宮之奇見面後，說起百里奚的賢能。宮之奇便把百里奚推薦給虞公，虞公任命百里奚為中大夫。蹇叔說︰“我看虞公目光短淺又剛愎自用，也不是能一起有所作為的君主。” 百里奚說︰“我長久貧困，就像魚在陸地上，急需一勺水來滋潤自己！” 蹇叔說︰“弟弟你為了生計去做官，我很難阻攔你。以後如果你來找我，就到宋國的鳴鹿村。那里環境幽雅，我打算在那里定居。” 蹇叔辭別而去。百里奚就留在虞國侍奉虞公。等到虞國滅亡，百里奚一直跟隨在虞公身邊，不離不棄，他說︰“我既然已經不明智了，怎麼敢不忠呢？”
到了這時，晉國把百里奚作為陪嫁的奴僕送到秦國。百里奚嘆息道︰“我懷有濟世之才，卻沒有遇到明主，無法施展自己的大志，又在年老的時候成為陪嫁的奴僕，這和奴僕、妾室有什麼區別，沒有比這更恥辱的了！” 于是，他在半路上逃走了。本打算去宋國，卻因為道路受阻，只好前往楚國。到了宛城，宛城的村民出去打獵，懷疑他是奸細，把他抓住綁了起來。百里奚說︰“我是虞國人，因為國家滅亡，逃難到這里。” 村民問︰“你有什麼本事？” 百里奚說︰“我擅長養牛。” 村民解開他的綁繩，讓他去喂牛，牛一天天變得肥壯。村民非常高興，把這件事報告給楚王。楚王召見百里奚，問︰“養牛有什麼方法嗎？” 百里奚回答︰“按時給它喂食，愛惜它的力氣，把自己的心和牛融為一體。” 楚王說︰“說得好啊，你的話！不只是養牛，養馬也可以用這個道理。” 于是，讓他做養馬的圉人，在南海放牧馬匹。
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再說秦穆公看到晉國陪嫁的名單上有百里奚的名字，卻沒有見到這個人，感到很奇怪。公子縶說︰“他原本是虞國的臣子，現在逃走了。” 穆公對公孫枝說︰“子桑你在晉國，一定知道百里奚的才略，他是個怎樣的人呢？” 公孫枝回答︰“他是個賢人。知道虞公不可勸諫卻不勸諫，這是他的智慧。跟隨虞公到了晉國，卻堅守道義，不做晉國的臣子，這是他的忠誠。而且這個人有經世之才，只是沒有遇到好時機罷了！” 穆公說︰“我怎樣才能得到百里奚，任用他呢？” 公孫枝說︰“我听說百里奚的妻子兒女在楚國，他逃走後肯定在楚國，為什麼不派人到楚國去找他呢？”
使者到楚國後，回來報告︰“百里奚在海濱，為楚王牧馬。” 穆公說︰“我用豐厚的財物去請求楚國，他們會答應把百里奚給我嗎？” 公孫枝說︰“百里奚不會來了！” 穆公問︰“為什麼？” 公孫枝說︰“楚國讓百里奚牧馬，是因為不知道他的賢能。您用豐厚的財物去求他，這是告訴楚國他很賢能。楚國知道他賢能，肯定會自己任用他，怎麼會給我們呢？您不如以逃奴的罪名，用低價把他贖回來，當年管仲就是這樣從魯國脫身的。” 穆公說︰“好。” 于是派人帶著五張黑色的羊皮，進獻給楚王說︰“我們國家有個卑賤的臣子百里奚，逃到了貴國。我們國君想把他抓回來治罪，以警示其他逃亡的人，請允許我們用五張羊皮把他贖回去。” 楚王擔心失去秦國的歡心，便讓東海的人把百里奚囚禁起來，交給了秦國人。
百里奚將要上路時，東海的人以為他要被處死，拉著他哭泣。百里奚笑著說︰“我听說秦君有稱霸的志向，他怎麼會在乎一個陪嫁的奴僕呢？他在楚國找我，是要用我。這次去我就要富貴了，你們哭什麼呢！” 于是，他登上囚車離開了。快要到秦國邊境的時候，秦穆公使公孫枝到郊外迎接。公孫枝先解開他的囚禁，然後召見他。穆公問︰“你多大年紀了？” 百里奚回答︰“才七十歲。” 穆公嘆息道︰“可惜啊，年紀太大了！” 百里奚說︰“如果讓我去追逐飛鳥，與猛獸搏斗，那我確實老了。但如果讓我坐下來謀劃國家大事，我還年輕呢。當年呂尚八十歲在渭水邊釣魚，文王用車把他載回去，拜他為尚父，最終奠定了周朝的基業。我今天遇到您，比呂尚遇到文王不是還早了十年嗎？”
穆公覺得他的話很有氣勢，便端正神色，問道︰“我們秦國地處戎狄之間，不參與中原諸侯的會盟，先生有什麼辦法教導我，讓秦國不落後于諸侯，那就太幸運了！” 百里奚回答︰“您不把我當作亡國的俘虜、衰老的人，虛心向我請教，我怎麼敢不竭盡全力呢？雍岐這塊地方，是文王、武王興起的地方，山巒起伏如犬牙交錯，原野綿延似長蛇蜿蜒，周朝守不住，才把它給了秦國，這是上天在為秦國開闢道路。而且地處戎狄之間，軍隊就會強大；不參與會盟，力量就能凝聚。如今西戎之中，國家不下幾十個，兼並他們的土地可以耕種，征用他們的百姓可以作戰，這是中原諸侯無法與您競爭的。您用仁德安撫，用武力征討，完全佔有了西陲之後，再憑借山川的險要地勢，面對中原，等待時機進取，那麼恩威就都在您的掌握之中，霸業也就成功了。”
穆公听了，不禁站起身來說︰“我得到井伯，就像齊國得到管仲一樣啊。” 兩人一連交談了三天，彼此的觀點都很契合。于是，穆公封百里奚為上卿，把國家政事交給他處理。因此，秦國人都稱百里奚為 “五 大夫”。又有一種說法，認為穆公是在牛口之下提拔了百里奚，因為百里奚曾經在楚國養過牛，秦國用五張羊皮把他贖回來的緣故。髯翁寫詩道︰“脫囚拜相事真奇，仲後重聞百里奚。從此西秦名顯赫，不虧身價五羊皮。”
百里奚推辭上卿的職位，舉薦了一個人來代替自己。不知道他舉薦的是誰，且听下回分解。
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