李孝恭的前鋒大將正是陳稜，他留在在漢中為太守，李孝恭大軍南下，陳稜隨即投降，獻了漢中。
陳稜率領一萬先鋒軍殺到涪陵縣，他原以為涪陵縣無兵駐扎，不料兵臨城下才發現，城頭上竟然有一支軍隊，人數還不少，至少有兩萬人，陳稜震驚，連忙後撤十里，等候主力大軍到來。
別人是埋伏兵力，但丘行恭是虛增兵力，他找來一萬多百姓，手持旗桿和長矛站在後排，而士兵站在前面，從城下看不見身體，隱隱只見看見後面有人持矛和大旗，而前排都是身披盔甲的挎刀士兵，這就給敵軍造成了守軍強大的錯覺。
次日，李孝恭率領四萬大軍殺到了涪陵縣，陳稜上前稟報，“啟稟大帥，城頭約有守軍近兩萬人，打著晉王的隋旗。”
朝廷的戰旗是黃底 龍旗，而晉王軍的戰旗是赤底 龍旗，很容易分辨。
李孝恭暗覺不妙，晉王軍竟然已經殺來了？
“城頭守將是什麼人？”李孝恭問道。
“卑職不知！”
李孝恭心中有些不快，作為先鋒，拿不下城池也就罷了，居然連對方城內守將都不知道，搞不好對方的兩萬軍也是假的。
他當即派人去城外四處打听情況，很快便從城外鄉民那里打听到了一些消息，上午一支五六千人的軍隊從南面過來，進了涪陵縣城，旗號上是‘丘’字。
原來才五六千人，難道是丘和？不對，丘和太老，應該是他兒子丘師或者丘行恭，他們打著晉王的旗號，抗拒自己大軍。
李孝恭著實惱火，下令砍伐樹木，制作攻城武器。
這時，城外的西漢水上來了一千多艘小船，分成兩隊，滿載著糧草，這時李孝恭的糧船到了。
不等這些糧草船靠岸，隋軍戰船立刻殺出，截住了對方船隊，亂箭射殺了首船上的十幾名士兵，隋軍士兵跳上首船，控制著首船向南駛去。
這些船隊都是用鐵鏈一艘牽著一艘，首船最重要，首船被控制，後面船只只能被牽著走，有一些隨船士兵想斬斷鐵鏈，立刻被隋軍戰船上的亂箭射來，隨船士兵連中數箭，慘叫落水。
此時，李孝恭正帶著十幾名將領和數百騎兵查看涪陵縣城，研究攻城，在此之前，他派人連射數支箭信上城，勸守軍投降，都如泥牛入海，沒有任何回音。
李孝恭想到唐王派的使者蔣濟良去了巴郡後沒有任何消息，估計也凶多吉少了，他也死了勸降之心，決定用武力剿滅丘氏父子。
李孝恭一行剛轉到西城，忽然有士兵奔來稟報，“啟稟大帥，我們的糧船被敵軍戰船攔截，就在江面上。”
李孝恭大驚，調轉馬頭帶著眾人向兩里外的西漢水奔去，不多時便奔至江岸，江面上的情形讓他驚呆了。
只見江面上有數十艘大型戰船，每一艘都是五千石，不是貨船，而是不折不扣的戰船，體型龐大，正押解著自己的糧船向南駛去。
戰船上插著晉王旗和水軍的天鯨旗，這時，一艘戰船緩緩向他們駛來，在距離岸邊百步左右停下，船頭站著一員大將，陳稜一眼認出來。
“大帥，他是晉王麾下水軍大將，叫做沈光。”
話音剛落，一顆鐵火雷從大船上射出，眾人急忙後退，但鐵火雷沒有射到岸上，距離岸邊還有三十幾步，落入水中爆炸了，
“轟隆！”一聲巨響，一股水柱升起數丈高，聲勢驚人，戰馬被驚得稀溜溜暴叫，連連後退。
李孝恭也被驚得目瞪口呆，船上沈光大笑，指揮船只掉頭，向南駛去。
李孝恭一顆心沉入深淵，他終于意識到，不是丘和叛變，而是隋軍已經殺到巴郡了，自己的糧船被劫持了，對方還有這麼強大的火器。
他們也有火器，但都是火藥箭，和對方的鐵火雷相差十萬八千里。
李孝恭心事重重回到軍營，長史崔義玄上前稟報道︰“啟稟大帥，我們士兵找到一支從巴郡過來的商隊，他們有確切消息。”
“把他們帶上來！”
不多時，幾名商人被帶上來，李孝恭冷冷問道︰“讓我看看你們商帖！”
為首商人連忙取出商帖，隋朝規定，百姓不得輕易離鄉，離鄉要有證明，普通人要有戶帖，還要有鄉正簽發的離鄉證明，商人要有商帖，要有稅票，讀書人要有學正簽發的求學證明，僧人也要有度牒，如果都沒有，一旦被抓住，就會被視為流民處置，一般是直接抓去服勞役。
這也是戶籍管理和收稅需要，否則大家都隨意亂跑，一個王朝究竟有多少人，誰都搞不清楚。
不過現在中原河北到處是流民，戶籍管理已經沒有意義了，但巴蜀沒有受到亂局影響，管理還是比較嚴格。
商人連忙取出商帖和稅票，商帖是資陽郡開出來的，稅票是巴郡開出的，這些是資陽郡的商人，去巴郡做生意。
李孝恭看了一眼他們的騾隊，眉頭一皺問道︰“你們為何不走水路？”
為首商人苦笑道︰“大將軍，江面上都是戰船，激戰不斷，我們哪里敢走水路。”
這倒也是，李孝恭點了點頭，“巴郡現在情況如何？”
“回稟將軍，巴縣全是軍隊，從荊襄那邊來了幾萬軍隊，後來又從西面押解來很多降軍.”
“等一等！”
李孝恭打斷了對方的話，“你說對方從西面押解來很多降軍，是什麼降軍？”
“听說是宇文化及的降軍，好像是宇文化及死了，他們軍隊投降了。”
“有多少降軍？”李孝恭追問道。
“很多，據說有十萬人，我們感覺至少也有七八萬。”
李孝恭半晌說不出話來，如果商人沒有說錯，那麼宇文化及的軍隊已經全軍覆滅了。
商人們走了，李孝恭有些失魂落魄回到臨時營帳，他們五萬大軍也只扎了幾十頂營帳，帳篷都在船上，被隋軍戰船繳獲了。
這時，長史崔義玄走進大帳問道︰“大帥覺得這些商人的話可信嗎？”
李孝恭點了點頭，“宇文化及和我們一樣，都是船運補給，一旦補給船被隋軍繳獲，他們就斷糧了，八萬大軍沒有糧食，很容易出現兵變，再說宇文化及軍中還有不少忠于隋朝的將領。”
崔義玄也震驚了，如果八萬降軍全部被轉換，巴郡的晉王軍豈不是有十幾萬人？
李孝恭嘆息一聲，“我一路追殺南下，就是想俘獲宇文化及的八萬大軍，他們都是隋軍精銳啊！沒想到最終還是被晉王得到了，這樣我怎麼回去向唐王交代？”
他雖然率領十萬大軍南下，但最終鎮守巴蜀只留三萬人，其他大軍要北歸防御突厥，可晉王軍入蜀，完全打亂了他們的部署，讓李孝恭心煩意亂。
崔義玄沉思片刻道︰“現在我們的糧食也被隋軍戰船斷掉了，我們也堅持不了幾天，不如先撤退到資陽郡涪水以西，觀望一下形勢再說！”
形勢逼人，李孝恭只得下令道︰“傳令，全軍北撤資陽郡！”