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唐元凱帶著一千五百左右的水寨士卒逃至橋東，便看到橋西唐軍正四處抓俘。
三千宋兵，當場戰死者不過數百人，兩千余人四散而逃。只是唐軍所部又有騎兵，一路掩殺，便堵住了西邊逃往北固山大營的道路。北邊是長江，便只剩南邊可逃。可南邊是潤州腹地，散兵游勇逃至鄉間，怕也是被鄉民俘虜的份。
因此一眾宋軍士卒逃了一陣，意識到無路可逃，便也只能丟了衣甲刀槍，束手就擒。
唐元凱老遠看得橋西情形，一口鮮血涌了上來，咬著嘴唇才生生咽了下去。
如今去路斷絕，身後又有追兵趕來，可是一千五百余宋兵，從水寨倉皇逃來，亦無多少戰械，一路上又有唐軍尾隨攻擊，也是疲憊不堪，此時只是人心惶惶。
唐元凱四面而望，對身邊侍衛慘笑了一下，道︰“此處風景甚好，倒是一處絕佳的埋骨之地。”
眾侍衛掩面而泣。當世軍紀嚴苛，主將身死而侍衛脫逃者，連帶家屬也要遭殃。唐元凱抱必死之心，眾親衛便也只有跟著赴死，唐元凱僅帶著數十親衛沖陣，不多時便被唐軍殺淨。
主將既死，其余宋軍便再無斗志，幾個營指揮猶豫了一會兒，待得唐軍追兵趕了上來，便有人扔下兵甲。一人帶頭，便群起效之。水寨宋軍就此全軍覆沒。
橋西唐軍反擊之時，宋軍北固山大營的四千兵馬也在往潤州東門的半路上與一師主力迎頭踫上。
崔飛虎帶著一師主力，主要的計劃是強攻北固山大營，再伏擊可能的東門方向來援宋兵。不料宋軍迅速收縮，竟棄了北固山大營。崔飛虎立即行備用計劃，改為偏師擊潰北固山大營兵馬，又以主力去襲潤州東門的宋軍營壘。
王樂正帶著四千兵馬，另有千余民夫，只帶著必要輜重，便向西徑往潤州東門而去。還未走到運河，便見唐軍已經攻擊了運河碼頭，碼頭上的數百宋兵早已四處逃竄。
失了桃花渡水營的庶護，運河便有可能成為步營的天塹，這也是馬忠果斷下令拋棄北固山大營的重要原因。王樂正也不意唐軍行動如此迅速， 搶先一步到達運河渡口，控制了渡口船只。當然，運河段上下也有零散小船靠在河邊可以征用， 只是王樂正肯定沒有時間去做這些事了。
看唐軍大隊自南面而來，僅以一支偏師擋在宋兵正面，又在碼頭處搭起數座簡易浮橋，眾士卒便快速過河。
王樂正立于馬上，面沉似水，他這時還不知道，馬忠已經徹底拋棄北固山大營，下令使東門軍壘處的五千宋兵棄壘，前住潤州北門，從而使二萬宋兵匯于一處。
馬忠棄卒保車，實非無奈。
清晨，宋兵自潤州北門入城，便沿大街快速向潤州刺史衙門突進。
為了放宋兵入城，李叢益在這數日時間，將潤州北門附近的民戶搬遷一空。又以各條街道劃分防御，由盧絳所帶援兵負責正面堵截，不使宋兵突破刺史衙門等城中心一帶，又以潤州軍左廂守東城、右廂守西城，各處均設置至少三層防線，要將戰線控制在北門及其縱深一帶。
馬忠佔了北門城樓，初時宋兵進展極快，直沖城中心的潤州刺史府，但到這里便遇到了唐軍的強力阻擊，隨即向兩翼側擊的宋兵也遇到了各處街壘。
這時，便是傻子也知道，宋軍掉入了一個陷阱。
不過，馬忠此時猶有信心，擊破城內唐軍，將這個陷阱踏得粉碎。當下便集結一部，徑往東城而攻，竟是想自城內連通東門，將東門外營壘的宋兵直接匯合到一處。
三千宋兵，沿東西向的三條大街，自西往東而攻。宋兵以鐵甲武士開道，又以弩箭攢射，左廂抵擋不住，一個時辰便連失兩道防線。李叢益在指揮部便也再坐不住，帶著警衛營來找左廂都指揮使劉景明。
兩軍在大街上交戰，唐軍人多的優勢便用不上。劉景明便訴苦，言宋軍鐵甲和弩箭厲害。李叢益板著臉，看左廂只是機械防守，便明白唐軍為何總不是宋軍的對手。
“從各部抽調鐵甲銳士，以鐵甲對鐵甲！”
“令弓箭手上屋頂，沿街側擊！”
“抽出二千人，組織兩個千人隊，自兩側街道繞行側擊這外側兩路宋軍！”
李叢益連聲下令。很快，唐軍左廂組成的鐵甲隊也反擊了上去。這個時代城內道路再寬，也不過是兩三丈余，雙方俱為鐵甲，便只是在街上硬踫硬。普通的刀槍俱是無用，只能以大斧鐵 鐵錘等重兵器互相重擊，稍有疏忽，便是筋斷骨折。唐軍雖然配合也就一般，但勝在為生力軍。宋軍步甲已經沖了數陣，中間雖有輪換歇息，但攻了一個多時辰，也是力乏。
這時，唐軍的弓箭手紛紛爬上屋頂， 從屋頂上向下發射弓箭。宋軍的弩手一時被壓制住。宋軍主將看情形不對，只好把步甲撤了回來。
宋軍的凌厲攻勢被遏制住，唐軍便從開始的驚惶狀態之中清醒過來。這內心驚惶之意一去，這戰術動作便自然了起來。在李叢益指揮下，左廂軍又去搬了床弩來，扛著床弩上前反攻。又有唐軍自其他街道繞過來，側擊宋軍，宋軍又不得不分擊去驅逐側翼唐軍。這戰事範圍便不斷擴大。
宋軍終究人少，戰事範圍越大，兵力劣勢便越明顯。待到唐軍又從宋軍破開的口子兩側進攻，宋軍將領便不得不向馬忠求援。馬忠向東城再投入了兩千兵，這才堪堪穩住東城突出部隊的陣腳。
而此時，左廂都指揮使何升榮在潤州剌史府周邊的攻防也一直處于拉據狀態。盧絳畢竟是南唐軍中難得的具有攻勢防御思維的高級將領。盧絳軍在城中心死守潤州刺史府、軍都部署衙門等一應大宅，並從周邊各條街道，尋機便集中優勢兵力，向處于中心空曠地帶的宋軍進行反擊。
宋兵一萬五千人，幾乎都投入了戰斗，馬忠此時已不奢望再從城內打通東門營壘，便只好下令潤州東門營壘的宋兵棄壘，整軍來潤州北門，同時命令城內宋兵改攻為守，並退出一些易攻難守之處。
宋軍收縮戰線，盧絳第一個感受到了，當下便令各部依序出擊，以街道為進兵通道，不斷切割宋軍。每切入一小股宋軍，便以優勢兵力從街道兩頭夾擊。
何升榮接連損失數個營，只好折回來要和盧絳部打對攻，盧絳又及時命令各部邊打邊撤，有序後退，避敵鋒芒。這一個多時辰，何升榮便是打得難受之極，空有精兵強將，卻總是打不到痛快處。此時宋兵與唐兵在城內犬牙交錯，總體上唐軍損失要遠大于宋軍，但是馬忠和何升榮見己方已不能維持攻勢，便知情形要糟。
此時，在運河碼頭處，潤州軍副都部署王樂正指揮宋兵，一次次地發動絕望的沖鋒。
唐軍三千人，則不緊不慢地以一記右鉤拳，把王樂正所部，往運河邊上趕。
王樂正苦苦思索，卻一直沒有破陣良策。
唐軍排著整齊的隊形，前進間似慢實快。唐軍長槍兵所用長槍，足有一丈，其中半根長槍俱用精鋼，兩面開刃，實是破甲利器，正面實在阻攔不得。唐軍又有刀盾兵護住側翼，進攻防守都以獨輪車或雙輪車為依托，十人小隊中，一人推車，另外九人則組成三個三人小組，兩個小組以長槍兵為核心，兩個刀盾手掩護，另一組則以弩手為核心。這樣的刀盾兵組合，一個小隊便能控制較大一塊戰場，使得唐軍隊列，既有長槍兵這樣密集的陣型，也有刀盾兵這樣松散的陣型。
潤州城外河網縱橫，追擊間唐軍偶有脫節，王樂正便派兵側擊。但側擊的人少了，便被刀盾兵就擋住了；側擊的人多了，唐軍長槍兵隊列一個轉向，便又便成直面長槍兵。
而宋軍在長槍陣面前，只是一次又一次的敗下陣來。
眼看離運河碼頭已遠，對岸也無唐軍身影出現。王樂正只是心一橫，便命宋兵再次反擊。宋兵自北固山大營而出，諸多輜重亦有騾馬拉車而行，此時也令士卒學唐軍，將馬車改為雙輪車，以兩名士卒推著，去沖唐軍長槍陣。
這時王樂正把中軍旗幟丟在一邊，以軍議為名將部分營指揮召集到身邊，再率數百親衛趕至運河邊，便以戰馬、軍馬、騾馬等一切馬匹，搶渡運河！
唐軍有將宋軍趕入運河的企圖，但沒想到王樂正竟然搞這麼一出死中求活的計策來。王樂正泅渡到一半，這邊唐軍就再次粉碎了宋軍的反攻。而留守中軍旗幟附近的宋軍，目瞪口呆地看著主將帶著數百人就這麼過河，一時反應不過來，待到前方敗兵退回，整支軍隊這才炸了開來。有的只是慌不擇路四散而逃，有的便棄了武器隨意坐在地上，有的卻跟著跑到運河邊，也不管這時天氣寒冷，就這麼跳入河中要游過去。
王樂正等人有馬匹為助力，在水中雖然狼狽，也無性命之虞，但那些赤手空拳欲渡運河的兵卒，在這種天氣下水，也是要人老命了。想寧國軍偵察營那些個精銳，下水前後還得喝烈酒御寒，這些宋軍兵丁，有些人下水後便抽起筋來，只能大叫救命，可是又有誰人來救。這等可怕景象，倒也使得後續宋兵不敢再想著跳河逃走。
宋兵上天無路、下地無門，便也只能紛紛投降了事。而王樂正登了岸，也不去東門軍壘，只是繞了個圈子，便往潤州北門而去。