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在清晨的微光里，宋兵在督戰隊的威逼下，只能不要命的往前沖。在有組織的長槍陣面前，單純的刀盾兵就沒有破解之道。但是很快，唐軍的弩手沒有弩箭了。
失去了弩箭的遮護，宋軍弩手士氣大漲，只是瘋狂朝唐軍拋射弩箭。這時唐軍偵察營的長槍手才開始遭到巨大損失，為維持防線，刀盾兵先充當弩手，現在又充當長槍兵，頂著宋兵的弩箭，努力維持著防線。
等周元英率一團趕到桃花渡水寨，此時東方破曉，寨門前尸積如山，在宋兵不要命的進攻下，偵察營在兩處寨門前都岌岌可危。周元英便選了離自己最近的東門，便即反攻。
宋兵已被長槍陣殺得膽寒，此時生力軍上來，攻勢便瞬時瓦解。而此時唐元凱也已經組織好預備隊，當下便趁唐軍偵察營殘部放棄西門之機，率主力自西門殺出，正是要趁唐軍立足不穩，自西門逃入北固山主營。
這個歷史節點的宋軍，正是最為兵精將強之時。唐元凱一個裨將，即使在開局陷入不利情勢下，仍然做出了讓普通唐軍根本就不可想象的逃跑路線。
唐元凱和這幫唐軍交手，便知這幫唐軍實乃精銳。在丟了營寨大門的情形下，水寨已不可死守，而敵軍主力一旦上前，在敵前登船，便極可能引發恐慌，到是水師戰船都有可能一並丟掉。這種情形下，便只有突圍一條路可選。
大股宋兵從西門殺出，士氣便有所恢復。大股唐軍還在陸續趕來的路上，小股唐軍前來，宋兵便以弩箭驅逐，決不浪戰，只是整隊大步向前。
周元英也不管逃走的宋兵，當下只是命令加快突擊速度。
主將已撤，大隊宋兵自西門逃走，留下來阻擊的數百宋兵，抵擋片刻，便四散逃竄。唐軍殺透水寨，趕到西門，有大余一千五百宋軍已經逃出里許之外。唐元凱命令宋兵拋棄所有輜重，行軍速度便極快。唐軍主力在西門外截之不及，只能一邊使小股部隊綴著，一邊整頓隊形，徐徐追擊。
另一邊，宋軍水師在湖上盤桓一陣，便見有留守宋兵燃起大火焚燒營地儲備，而大股唐兵也殺至碼頭。桃花渡水營看水寨已然無救，便只好往湖外而走。還未到連通長江的水道處，便見水道上戰船嚴陣以待，岸邊更有大批士卒擁著弩車，封鎖水道。
宋軍水師兩名營指揮自是駭然，當下只能全力突圍。
駐江駐的常州水師一部千余人，奉命于夜間悄悄開拔，往上游而來，此時正好堵住桃花渡宋軍水師的退路。宋軍在湖中，此時僅有微風，雖使槳手全力劃槳，但速度一時提不起來，接著便是兩軍撞在一起。
宋軍駐桃花渡兩營水軍，只是偏師，沒有大船；而常州水師則是主力齊出，這會又有岸上步營相助，便把宋軍戰船往水道南側擠，岸上士卒便往宋軍戰船上傾瀉箭雨。在水陸聯手打擊之下，宋軍水師很快不支，戰卒水手在甲板上立不住，常州水師便跳幫作戰。通往長江的五里水道，說長不長，說短不短，宋軍水師十多艘戰船終是沒有一條船能夠突圍出去。
常州水師打了個大勝仗，當真是揚眉吐氣，只是把俘獲的宋軍戰船或開或拖，來到桃花渡碼頭。領兵的常州水師廂都指揮使正要上岸與寧國兵聯絡，又听警報說是有艘宋軍大船正往桃花渡而來。
此時天光已經大亮，太陽也從東方升起。
宋軍揚州知州侯陟正在這艘千石戰船之上。馬忠在潤州城外無所建樹，吳越軍又在常州城下慘敗，揚州軍便為孤軍。侯陟此來，便是奉趙匡胤之命，來與馬忠商議揚州軍是否暫時退兵。
侯陟亦不覺得揚州軍孤軍在潤州能有什麼危險，至于吳越軍在常州慘敗，主要是吳越軍戰力太爛所致。
如今，唐軍水師不敢出長江，侯陟也就只乘一艘大船，便來潤州。到了江南，看到潤州方向僅有煙霧升起，侯陟亦未放在心上。此時桃花渡水寨的水陸宋兵俱已被殲。侯陟便這麼大搖大擺的闖進金山湖。
看到左右有唐軍戰船圍攏過來，侯陟這時方知不對。便命戰船全速逃往水寨，看到水寨邊上停著的宋軍戰船，侯陟初時還松了口氣，待駛到近處，便知大事不妙。然而此時已是為時已晚。
看著碼頭上涌出密密麻麻的唐軍，更有無數弩手對準宋軍戰船。侯陟也是渾身冷汗直冒，意識到馬忠所率的揚州軍估計處境危險，便不許船上士卒動手，腦子里卻是高速運轉，思考脫身之道。
在眾目睽睽之下，侯陟令人打開艙門，又鋪好船板，再整整衣冠，直面唐軍數百弓弩，緩步走上碼頭道︰“本官乃宋國揚州知州，今奉吾國陛下之命，來與貴軍一談。未知貴軍統領何在？”
此時周元英已率部去追擊唐元凱所部，這里留下的便是一團。一團跑在最前面，攻水寨時也散得最開，便只能留守水寨。團長張俊也是國公府衛隊的老兵，這時見侯陟面不改色，舉止從容，一時也被侯陟的氣度所奪，竟真的以來使的身份留下侯陟，便是隨船宋兵，也只是命交了武器，便和侯陟一起軟禁了起來。
再說唐元凱，帶著余部，不斷與騷擾的唐軍小股部隊交戰，艱難地向北固山大營逃竄。只是他不知道，就在他前方，從北固山大營來援水寨的三千宋兵，已經被唐軍打崩。
在水寨戰起，北固山大營留守的副都部署王樂正在接到水寨被襲的預警之後，便集結三千兵馬，出發去援水寨。
待到援兵已發，馬忠的命令才到了北固山大營，竟是要北固山大營不要管水寨，全軍而出，去往潤州西門軍壘。原來馬忠也意識到自己軍力分散，在潤州北門外接到預警，便當機立斷，令北固山大營留守的七千兵棄營而出，來西門軍壘，又命西門軍壘派出五千兵來到潤州北門。同時馬忠也給西門軍壘守將下令，若遇唐軍主力來攻，則不可浪戰，亦撤去潤州北城匯合。
馬忠顯然已經做了最壞的打算，而馬忠的反應也不可不速，但他還是沒有想到，對宋兵的反應，寧國兵早已反復推敲。
王樂正接到馬忠命令，此時再去追那援水寨的三千兵也無意義，當下便率北固山大營的四千兵，往潤州西門外而去。
往援水寨的三千宋兵，率先與攔路的唐軍接戰。
從北固山往桃花渡水寨，中間有一條河，河上有木橋，兩千唐軍，一半在橋東，一半在橋西， 卻是兩頭戒備。還有一營騎兵，由谷大壯帶著，在河流上游屯著，也是防備宋軍北固山大營傾巢來援水寨這種極端情形。
一千唐軍，以一部居前，兩部綴于側後，又有中軍立在橋頭。
宋兵領兵的都虞候賀高見唐軍如此陣型，只是嗤笑。便一聲令下，兩翼齊發，竟是要從三處唐軍的接合處切入，直攻中軍。
見宋兵如此狂妄，唐軍第一個空心方陣便稍稍後退，與兩側及後方的空心方陣更緊密一些。宋兵一擁而上，看似把唐軍千作人的四個空心方陣給淹沒了，但只有身處其中的宋兵感到不對勁。
一個是唐軍這些方陣，便如刺蝟一般，四面俱是長槍兵，無處下手，稍一近身，便遭突刺。而唐軍的突刺極為狠毒，便是著了鐵甲也抵擋不住。同時，方陣中敵軍弩手，遇人多就齊射，遇人少就自由射擊，而刀盾兵則充當弩手的助手，一個勁的給弩手上弦，使得方陣中的弩箭不斷。沖進四個方陣中間的宋兵苦不堪言，只是無處可躲，堅持一陣子，便只能向外潰退，又與沖來的宋兵擠在一起，便又遭唐軍弩箭齊射的殺傷。
賀高見勢不妙，便令出擊宋兵退回。這時唐軍中軍旗號變換，外圍三個空心方陣便緩步動了起來，向東緩緩突出。
宋軍敗退之勢，很快便成潰退。賀高急忙派兵把前面退回來的士卒往南北兩側引，欲空出中間的場地，迎戰唐軍這個古怪方陣。這時，南面士卒騷動，竟有唐軍騎兵出現在宋軍側面。
這時唐軍也不再以空心方陣對敵，行進間便變換為攻擊陣列。但見長槍兵居前，弩手居後，刀盾兵則以獨輪車、雙輪車為依托護住兩翼，這下唐軍攻擊速度迅速提高，宋軍敗兵便一時難以擺脫。
賀高心知這是中軍旗幟不能動，一動便是軍心煥散、大軍潰敗的結局，只是唐軍粘上來的速度極快。
這時，谷大壯幫他做了選擇。
鑒于谷大壯的騎兵營在常州之戰中的突出表現，李叢益把原本分散到團的騎兵，稍作集中，湊了一個營三百騎給他。這時谷大壯窺得機會，便在三百步外發起了騎兵沖鋒。
三百騎兵，排成兩排，像兩堵牆似的從宋兵南側往北壓了上去。
谷大壯單手持長槍，眼看槍尖刺到宋軍胸前，手腕略一受力，便即松手，便看那長槍撕開對方的胸甲，直接將對方身體貫穿。而谷大壯沒有再多看一眼，長槍脫手的瞬間便取了馬側的馬刀，只是斜持馬刀，便將又一名宋兵的半個肩膀給削了下來。
騎兵牆式沖鋒的要旨，就是以不要命的沖鋒方式，一舉把敵人的陣列擊潰。
宋兵本就在唐軍步營的打擊下節節敗退，側面再被騎兵這麼一沖，隊列當時就潰了。谷大壯便聚集周邊數十騎，在亂兵之中，一個向心突擊，便直沖宋兵中軍旗幟。賀高的親兵聚成圓陣把中軍將旗和賀高團團圍住，被唐軍騎兵自側面沖擊，便如剝洋蔥一般，層層倒下。谷大壯窺得機會，便拍馬而上，欲取宋軍主將首級，一邊大叫︰“這個留給俺！”
但話音剛落，便見斜刺里一柄長槍飛出，一槍便把轉身撥馬欲逃的賀高從後背往前胸扎了個透明穹隆。谷大壯無奈，只能一刀砍斷宋軍旗幟。旗幟既倒，宋兵這下徹底潰敗。