日軍發動桂柳會戰的兵力終于被張昊摸清。
第11軍出動第3、第13、第37、第40、第58、第116師團，及戰車、重炮聯隊，共6個師團又1個旅團，第23軍2個師團又1個獨立混成旅團。
日軍出兵方向也已摸清。
第11軍衡陽沿鐵路向湘桂邊界推進，第23軍由廣東清遠等地沿西江向廣西梧州進攻，另1個獨立混成旅由廣東遂溪向廣西容縣進攻。
第4戰區兵力及部署也搞清楚了。
中國第4戰區司令長官張發奎指揮第27、第16、第35、第27集團軍，及第6戰區孫連仲第24集團軍、湯恩伯、封裔忠兵團，共9個軍、2個桂綏縱隊、空軍一部（飛機217架），共約20萬人，在黔桂湘邊區總司令部的3個軍支援下，以分區防御抗擊日軍。
到10上旬，中日兩國軍隊出動兵力情況、到達位置及應對措施。
岡村寧次指揮第11、第23軍、第2飛行團（飛機約150架）和第2遣華艦隊一部，共約16萬人，在南方軍一部配合下，以打通桂越（南）公路為目標，向桂林、柳州進攻。日軍第11集團軍已經攻佔全州，隨後調整部署，準備攻擊桂林。日軍第23軍陷梧州，相繼攻佔平南、丹竹和桂平、蒙圩。
第4戰區鑒于全州地區日軍尚無行動，遂調整部署，將所部編組為桂林、荔浦、西江3個方面軍，南寧、靖西2個指揮所，以大部兵力國軍第31軍桂系中將軍長賀維珍部2萬兵力固守桂林，集中一部兵力先擊破西江方面之敵。第64軍配屬桂綏第1縱隊向進佔桂平、蒙圩之日軍獨立混成第23旅實施反擊；另以第135師等部向平南、丹竹攻擊，策應反擊。日軍第23軍主力逼近武宣，中國軍隊遂停止反擊退守武宣。與此同時，日軍第11軍突破桂林、荔浦方面軍的防御陣地，主力進抵桂林城郊；一部向柳州進攻。第四戰區將3個方面軍編組為左、中、右兵團，集中兵力保衛桂、柳。日軍第40、第58、第37師和第34師團一部，向桂林城發起總攻。
戰場形勢風雲突變，第4戰區以為日軍會穩步推進，誰能想到日軍出兵竟然如此迅速，包圍桂林的同時，卻用重兵直接攻向了柳州。第4戰區萬般無奈，一面向統帥部求救，一面開始蔬散柳州居民，剎時柳州陷入一片混亂之中。
統帥部深感危機，後悔沒有及早同意張昊兵團越過粵漢線參戰，張昊兵團假如在賀州，日軍第3和第13師團就絕對不敢貿進，超越被圍桂林攻擊柳州。10月23日，統帥部才給張昊發報，命令張昊親率張昊兵團迅速秘密越過粵漢線，前往桂林方向，威脅桂林柳州方向日軍與衡陽日軍之交通線，努力尋找戰機，消滅日軍。
張昊接到命令後，長嘆一口氣，假如不為了國家，不為了民族，他真想撂挑子，不進兵。原本的一盤好棋，被臭棋簍子們在布局階段就搞砸了。現在日軍已在南北兩個方向對柳州形成了圍攻之勢，要救桂林和柳州，還怎麼來得及？
張昊有怨氣，也只能忍著，必須以大局為重，打鬼子為先。
張昊立即召集三位軍長和董壯飛參謀長、趙大志副師長開會，在會上，張昊向大家通報了形勢，宣布出兵方案。
命令26軍先出發，控制住郴州後，兩個師進兵耒陽，一個師控制常寧，擺出攻打衡陽之架式，目的是壓縮衡陽西側日軍活動空間，保障兵團主力西上。
命令37軍，出兵灌陽縣，和獨立師一團一起，佔領灌陽縣東西兩側山區，進攻全州。進攻全州以37軍為主，獨立師一團的主要任務是阻擊桂林方向日軍增援隊伍。命令先行抵達賀州的20軍先遣團守衛賀州，與賀州地方政府聯系，為野戰醫院，兵團指揮部即獨立師師部找好駐地。命令20軍從常寧方向向永州進兵，獨立師二團三團和四團佔領永州南側山區，從西側進攻永州。獨立師炮團在運輸團的協助下，前往道縣方向，到達後，再作安排。獨立師師部也即兵團指揮部在特戰營和警衛營保衛下，前往賀州。在20軍先遣團的協助下，駐扎于賀州。
兵團拿下永州後，看日軍的變化，再進行重新部署。
張昊強調，兵團一旦拿下永州，桂林方向日軍和柳州方向日軍和衡陽方向日軍必定會反撲，因為永州是日軍生命線上的重要節點，佔領永州後，日軍的補給線就會被完全切斷。在桂林和柳州方向的日軍就後繼乏力，不再具備攻擊能力。各軍和獨立師要做好打大仗的準備，戰場的重心極有可能會因為兵團的參戰，而徹底轉移過來。
會議結束後，張昊一聲令下，大軍隨即趁著夜色立即出動，浩浩蕩蕩開出汝南大山，向各自目的地挺進。
大軍走在大山之中，猶如一條蜿蜒巨龍，也象摧枯拉朽洪流，一往無前。
就在張昊兵團秘密出擊之時，日軍第6方面軍司令官岡村寧次卻在司令部皺眉生悶氣。
岡村寧次的想法是不僅要打通大陸交通線，還要大量消滅中國軍隊主力，包圍桂林後，之所以遲遲不總攻，目的是吸引中國軍隊主力，一旦發現就用重兵予以殲滅，假如奪佔個空城，中國軍隊主力全都撤往了外線，奪下這樣的空城有什麼意義？桂林也就算了，反正已處在重兵包圍之中，可是柳州方向不該用這種攻打方式，必須伺機而動，先包圍住第4戰區主力，再攻打柳州。可是11軍司令官橫山勇卻固執已見，以為必須先攻佔柳州，再考慮圍殲第4戰區主力。讓岡村寧次氣不打一處來的是，第3 師團長山本三男，第13師團長赤鹿理等竟然不听岡村寧次的，他們認為橫山勇的策略是正確的，所以只听橫山勇的命令。
岡村寧次可是個鐵腕軍事家，他怎麼能容忍這種情況發生？
現在是戰爭時期，他只能強壓怒火，不能對這幫混蛋采取措施，將來假如有機會，必須把他們堅決收拾掉。大本營已有消息傳來，中國派遣軍司令官 俊六即將離任， 俊六提議中國派遣軍司令官一職由岡村寧次繼任。大本營大都支持這一安排，岡村寧次繼任中國派遣軍司令官一職，基本上是板上釘釘的事情。
俊六近來身體狀況很不好，從中國派遣軍司令官任上退下來後，很有可能會當教育總監，那個職務相對輕松。岡村寧次好想當上中國派遣軍司令官從而也象 俊六那樣搞個元帥當當啊！
除了11軍不听話，使岡村寧次怒火中燒外，還有幾個情況也讓岡村寧次非常煩惱，一是日軍調集了150架戰機，以為可以稱霸天空了，沒想到，中美空軍還要厲害，空軍多次交戰下來，日軍飛機損失很是巨大，中國大西南的天空不屬于日軍。二是中國守軍雖然混亂不堪，但主力隊伍一支都沒有包圍，11軍和23軍即使達成戰略目標打通了大陸交通線，也不可能守得住。三是張昊獨立團消失了，這支隊伍怎麼可能不出現在戰場上？張昊獨立團會在哪里出現呢？
岡村寧次以為不消滅掉張昊獨立團，日軍就永不得安寧。湘江以東戰事，被張昊獨立團消滅了七八萬日軍，多虧岡村寧次協調能力強，在軍界地位高，關系好，能源源不斷搞來補充兵員，不然的話11軍哪里還能發動如此大規模戰事？
岡村寧次好想藏下奇兵，守候張昊獨立團的出現，然後，找準機會一舉把張昊獨立團消滅了啊！可是11軍這幫混蛋居然自行其是，只想以攻佔城市向大本營邀功。唉！岡村寧次長嘆一聲，揮拳砸桌子。
11軍司令官橫山勇和岡村寧次想不到一塊去很正常，一是兩人都是強人，橫山勇非常自負，以為他是最厲害的軍事家，用兵出神入化。在橫山勇看來，他打的很多仗，都是被張昊攪黃的，假如沒有張昊的存在，他必定早就把中國打敗了。
橫山勇清楚，不僅岡村寧次不欣賞他， 俊六也不欣賞他了，他的仕途隨時都有可能會終結，為了挽救仕途，必須打一些讓大本營開心的仗。大本營才不管11軍能不能消滅中國軍隊主力呢！只要能夠打通大陸交通線，就會肯定橫山勇的戰功。到時橫山勇的11軍司令官職務即使被撤，大本營也會另外給他安排其他高階職務。
所以，橫山勇橫下心，不理睬岡村寧次，而一門心思想趕緊拿下柳州，從而撈到向大本營邀功的資本。
不要以為只有中國方面應對日軍進攻混亂不堪，就是日軍高層的戰略思想也並不統一，甚至還存在著相互傾軋現象。
10月25日，26軍攻佔耒陽後，以兩個師守衛耒陽，一個師前出常寧。丁治磬軍長出兵擁有著前所未有的自信，原因很簡單，因為有張昊在指揮，而且獨立師離自己的軍並不遠。再說26軍只是佯攻衡陽，而不是真的進攻衡陽。26軍控制住耒陽和常寧後，就可以在原地進行駐防，坐等日軍進攻。26軍行動的目的不用多講，丁治磬軍長很清楚，威脅衡陽，讓日軍在衡陽周圍兵力收縮回衡陽，同時確保張昊兵團退路之安全。
當26軍攻佔耒陽和常寧後，11軍司令官橫山勇並沒有引起重視，因為26軍沒有與日軍進行大戰，兩地都是輕松攻佔的。橫山勇心想，第9戰區參戰是必然的，但憑26軍，還是沒有能力攻佔衡陽的，也沒有能力切斷衡陽與桂林之間之聯系，假如可能他可以調集隊伍把26軍圍殲了。
岡村寧次也沒有引起重視，只以為第9戰區這是威脅性出兵，只用派出一個聯隊，就能把之打退。
事實上，當日軍派出一個聯隊與26軍對峙之時，張昊命令26軍不要主動出擊，穩守現控制區。
37軍、20軍和獨立團主力白天鑽山區躲藏于山林中，晚上行軍，正悄悄地向各自目標的進發。有26軍掩護著，大軍向西挺進時，就不用擔心什麼了。
10月30日，張昊兵團全都到達各自位置。此時桂林已經陷于日軍重兵圍攻之下，守軍處于彈盡糧絕狀態。日軍只要發力進攻，桂林必然會城破。但是日軍卻擁有著邪惡企圖，妄圖采用圍點打援方式，消滅中國救援隊伍。在桂林方向，日軍集結四個師團，分別是第37、第40、第58、第116師團，37師團守衛全州和永州，其他三個師團和50輛坦克全都部署在桂林周圍。在柳州方向，日軍第3師團和第13師團外加250輛坦克和重炮聯隊相隨，正逐漸包圍柳州城，桂林一旦有事，這股日軍也能快速過來增援。
為了能夠及早對日軍展開行動，張昊在寧遠縣南側大山里，建立了獨立師臨時指揮所，由周永強特戰營保衛，師團部繼續前往賀州。此時大牛炮團還在路上，張昊只能暫時不使用。
在獨立師臨時指揮所，張昊給各部下達命令，10月31 日凌晨3時，全線進攻。由此一場史詩級大戰一觸即發，偉大的衛國戰爭必將由此標志性的戰役從而進入新的階段，中國大陸抗日戰爭戰略大反攻開始了。（m.101novel.com）