在日軍聯隊長大冢康介的心目，曾經防御城的晉軍獨12旅，實在算不一支合格的軍隊。 vw當初他的聯隊攻克豐店縣城後，很快沿著小榆樹山的山內公路，前出到了同蒲鐵路線，向城發動了進攻。記憶，守城的晉軍獨12旅只在城外與大冢聯隊的前鋒交手了一個回合，開始了無節制的潰逃；他們甚至在城東郊毫無遮蔽的曠野愚蠢地擺出了密集的人陣，結果被皇軍的炮火一轟，頓時傷亡慘重。隨後，獨12旅匆匆放棄了城，沿鐵路線逃之夭夭了。可以說，大冢聯隊取得城，堪稱兵不血刃。
如此看來，這支閻錫山的雜牌軍，似乎唯一的優勢是人數眾多結束了與大冢康介的通話之後，日軍旅團長與特務機關長又分析了起來。根據從前的情報，晉軍獨12旅屬于支那政府軍委會還沒能來得及整編的地方部隊，編制較臃腫龐大，全旅轄兩個團六個營，總兵力接近三千人；雖經過幾次戰損，目前退守到平泉縣的獨12旅，大概仍有將近兩千之眾。
人多這一優勢，也不可小瞧， 原晃看著小島正雄，緩緩說到︰支那人的軍隊善于搶地盤，而人多恰恰為搶地盤提供了支撐。如果這個晉軍獨12旅以平泉縣為老巢，再派出小股部隊向我們這個方向擴展地盤，你想到將會對我們構成什麼樣的威脅嗎
小島正雄一時有些疑惑，他想，既然晉軍獨12旅的戰斗力一般，算他們出平泉縣蠢蠢而動搶佔了一些鄉間地盤，皇軍只要派兵前去掃蕩，當可隨時隨地將其擊潰，又有何威脅而言呢
驀地，特務機關長心一寒，目光與坐在寬大桌子後面的旅團長少將相遇，並且這一對視，他立即確定了旅團長正與他想到的是同一個問題︰慰安婦的秘密抓捕
此前，他們剛剛制定了由憲兵隊長平井寺一帶領抓捕小隊向城以南的鄉村搜索抓捕支那婦女的方案；平泉縣雖然與城相隔百里，但晉軍獨12旅如果派兵向北擴張，則恰恰擋在了平井寺一向南行動的正前方。數天前，出師不利的抓捕小隊遇到的是八路軍一股小部隊，今後，他們是否又會遭遇到晉軍獨12旅的小部隊呢
絕對不能輕看了支那軍的小股部隊，因為出于保密，平井寺一的抓捕小隊也正是以小股部隊的形式行動，一旦與對方遭遇，在人數不佔優的前提下，很難說梨花浦的那一幕險情不會重演。
小島正雄說出了自己的憂慮，旅團長少將則要他立即派人前出平泉縣方向偵察，搞清從城到平泉縣之間的村落數目和規模，並確認晉軍獨12旅是否已經有了向北擴張的態勢。 原晃從純粹的軍事常理看來，區區一座平泉縣城應該容不下一支兩千多人的步兵旅駐扎，向外延擴張防區，幾乎是必然的。
如果不幸被自己言，那麼這種擴張是絕對不被允許的所有威脅到風計劃實施的元素，都必須受到清除
被城的日酋念念不忘的那支八路軍小股部隊，已經離開了梨花浦。
林師二營騎兵連長夏連山，當然不可能知道在梨花浦遭遇的一伙日軍便衣，竟然正做著一件喪盡天良的驚世丑聞。在沒有抓到活口具體情況不明的前提下，他決定不受意外干擾，帶隊繼續南進。
在村內交火的時候，工作隊當的步兵班有一名戰士負了傷，是被從側後方向飛來的手雷炸傷的，所幸傷勢不算嚴重。然而那顆手雷卻另外炸死了一名炸傷了三名村民。這個向來平靜的梨花浦小村落，驟然遭遇戰火侵襲，給整個村子都帶來了極大的震動。追擊敵人未果的夏連山一面命令戰士們警戒，一面組織對傷者的搶救。
女兵張繡則找到夏連山，詢問了敵人的情況。當確定襲擊者是日軍便衣之後，張繡便在村民將這一情況盡快傳播了出去。死傷的悲情眼下正在梨花浦彌漫，這給了張繡意外的宣傳機會。她向村民們揭露了日本侵略軍在山西各地的暴行，其提及了豐店縣城內發生的屠城事件；同時大力宣講八路軍抗日救國的綱領，號召村民當的適齡者積極參加八路軍，保家衛國。
只一天的工夫，林師二營的這支工作隊，在梨花浦村成立了護村隊，足足有二十幾名本村的青壯年加入。夏連山決定留下兩名騎兵三名步兵包括那名傷員指導訓練這支成立伊始的護村隊。同時留下三名敵工隊員的兩名，以便盡快查清剛剛出現的敵情。他本人則帶領工作隊離開梨花浦，南下平泉縣。
到達平泉縣之前的沿途，騎兵連長又選擇了三處較大的村落讓張繡等人進行宣講工作，每處村落都成立了護村隊，都留下了步騎兵值守。等到他們終于遠遠看見平泉縣的城郭之時，夏連山的身邊只剩了十三騎騎兵以及一輛大車，車是張繡等三名男女工作隊員以及一名敵工隊隊員。
夏連山的身，揣著林師二營副營長吳子健致晉軍獨12旅旅部長官的親筆信，以二戰區友軍的口吻，請求與獨12旅建立軍事聯絡。臨行前，吳子健特意叮囑自己的騎兵連長，此去平泉縣見獨12旅長官，是以友軍聯絡官的身份一切便宜行事，但暫時絕對不要透露肖俊平的任何下落昔日的獨12旅旅部情報參謀，如今已經變身為八路軍的敵工隊長，眼下更是喬裝深入日偽在南同蒲路的心髒地帶刺探敵情；因此不便向肖俊平的老東家提及這些。待日後條件成熟再行通報之。
夏連長，你看，女兵張繡望著已經清晰可見的平泉縣城牆，興奮地說到︰你老家的城牆，有什麼變化沒有
八路軍的騎兵連長心情激動，一時找不出合適的言語回答︰離家已經五載，馬要見到家父家母了，或許，還有姐姐和姐夫他正待下令加速前進，突然，路邊一處院落里，閃出了十幾名身著晉軍服裝的士兵，迎頭攔住了他們的去向，荷槍實彈高聲喝道︰什麼人下馬
眼下的晉軍獨12旅，應該說已經從驚魂未定的狀態脫離出來了。570團團長田明達，是一例。
從正月的豐店撇下友軍央軍391團出逃，到後來的城郊外與日軍大冢聯隊混戰，再到後來的南下狂奔一路趕到平泉縣；終于遠離了戰火。平泉縣在不在同蒲路公路的沿線，因此地理位置談不重要，武裝力量只有縣政府轄制的一支地方保安隊，兩百余人，半數有槍。田明達帶著獨12旅570團不足千人的兵力蜂擁過來，全縣的防務立刻變為為晉軍主導了。
仗著有兵有槍，田明達起初連縣長都沒有放在眼里，甚至直接下令將570團的團部設在了縣府之內，唬得職縣長唯唯諾諾，不敢說一個不字。然而形勢不久後發生了改變，獨12旅的旅長鄭源，親率旅主力從南同蒲路的鐵道線一帶敗逃過來，抵達了平泉縣。
旅長到了，輪不著田明達這個團長放肆了。鄭源對自己手下的這個逃兵團長，可謂怨怒交加︰在豐店，他在未得到旅部命令的情況下，擅自帶兵逃離，間接造成了縣城的失守，隨即日軍在城內實施的屠城暴行，經國內新聞媒體報道和渲染後震驚全國，晉軍獨12旅的惡名，一夜之間傳遍南北。逃到城後，鄭源本來布置570團在城東郊設防，抵御從豐店追殺而至的日軍；然而實際戰斗剛剛開始半個多小時，田明達和570團再次逃走，險些造成旅部和569團被日軍包圍于城之內。
當然，旅長鄭源率領的旅主力，也沒有什麼堪稱英勇的戰績，不僅沒有，他們同樣做出了逃跑的動作，從南同蒲路的重鎮靈石縣，斜刺里直奔了平泉縣。結果，兩支逃命之師在遠離戰火的晉南會師了。
鄭源自然不會放過屢屢擅自脫逃的田明達和他的570團。到達平泉，他的旅部便接管了在縣政府的一切，他在痛罵了一頓逃兵團長之後，將570團再次逐出城池，駐扎在縣城外的西北郊，防範日軍來襲。
敢怒不敢言的田明達只好忍氣吞聲，執行命令。平泉是一座平淡的縣城，起鐵道線的大城城，自是無法相提並論。沒有了銷金窩，田明達倒是有了大把的精力做防御部署。他將自己的三個營呈品字擺開，頂在前方的是一個營，後面兩個營作為左右支撐。
然而，他的品字防御陣營，迎來的第一批武裝，卻不是想象的日軍，而是八路軍林師徐旅二營的騎兵
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