再說王平與馬謖領了丞相將令，率領五萬大軍浩浩蕩蕩地沿著沔水向街亭進發。這一路行軍，兩位將軍表面上看似平靜，但實際上卻是各懷心思。
王平乃是久經沙場的老將，對于街亭的地勢險要程度了然于胸。在行軍途中，他多次主動與馬謖商議軍情“參軍啊，街亭雖然是戰略要地，但張遼既然已經派兵把守，想必那里的守軍必定是精兵強將。我軍雖然人數眾多，但也不能掉以輕心啊，還是應該謹慎行事才好。”
然而，馬謖卻顯得信心滿滿，似乎對這場戰役胸有成竹。他嘴角微揚，笑著對王平說道“子均啊，你太多慮了。丞相既然將如此重任托付于我，自然是有他的道理。我自幼熟讀兵書，對于用兵之道可是頗有研究的。街亭的險要之處，就在于它地勢高聳，可以居高臨下地攻擊敵人。到時候，我自然會有一套破敵之策。”
王平看著馬謖如此自信滿滿，心中卻越發感到不安。他知道馬謖雖然有些才華，但畢竟缺乏實戰經驗，而且過于自負。然而，由于馬謖是丞相諸葛亮的親信，王平也不好過多地反駁他的意見，只能在心中暗自嘆息。
大軍行至澤縣時，已是第三日黃昏。探馬來報“將軍，前方三十里便是街亭。守將張虎，乃張遼麾下猛將，率五千精兵據險而守。”
馬謖聞言大喜“區區五千人，何足道哉！傳令下去，全軍休整一夜，明日拂曉進攻！”
王平急忙勸阻“參軍且慢。街亭地勢險要，易守難攻。張虎既是張遼親信，必非等閑之輩。不如先扎營休整，派細作打探清楚再作打算。”
馬謖不以為然“兵貴神速。我軍十倍于敵，正當一鼓作氣，趁其不備，一舉拿下街亭。若拖延時日，待張遼援軍趕到，反為不美。”
是夜，王平輾轉難眠，獨自登上高處眺望街亭方向。但見遠處山勢險峻，燈火隱約，顯然北漢軍已經嚴陣以待。他心中憂慮更甚，又去找馬謖商議。
“參軍請看，”王平指著地圖，“街亭三面環山，只有一條小路可通。張虎若據險而守，我軍縱有十萬，也難以展開。不如分兵繞道，斷其糧道，待其自亂。”
馬謖卻笑道“子均太過謹慎。兵法雲十則圍之，五則攻之。我軍十倍于敵，正當正面強攻，以示軍威。”他指著地圖上一處高地，“明日我親率主力攻佔此制高點，屆時街亭盡在眼底，破敵易如反掌。”
王平大驚“參軍不可！此高地雖可俯瞰街亭，但水源甚遠，若被敵軍斷我水源，則危矣！不如”
“不必多言！”馬謖打斷他，“我意已決。明日依計行事！”
翌日拂曉，蜀軍開始進攻。果然如王平所料，張虎據險而守，北漢軍箭如雨下，蜀軍雖眾，卻難以展開。
馬謖親自督戰，命令士兵強攻高地。經過半日血戰，終于佔領了制高點。馬謖大喜，立即在山頂扎營。
王平急忙趕來“參軍，此高地距水源甚遠，當分兵守住水源才是！”
馬謖不以為然“我軍已佔高地，街亭指日可下。待破敵之後，再取水不遲。”
就在這時，張虎已經看出蜀軍破綻。他派一支部隊悄悄繞到後方，截斷了蜀軍的水源。
時值盛夏，烈日當空。蜀軍士兵攜帶的水很快喝盡，開始軍心浮動。
馬謖這才慌了神，急令士兵下山取水，卻被北漢軍伏擊，死傷慘重。
王平見形勢危急，建議道“參軍，不如暫時退兵，重整旗鼓再戰。”
馬謖卻固執己見“不可！若此時退兵，豈不貽笑大方？我軍數倍于敵，必能破敵！”
如此相持兩日，蜀軍缺水，士氣低落。張虎見時機成熟，突然夜襲蜀營。
是夜月黑風高，北漢軍悄無聲息地摸上高地。待到蜀軍發覺，為時已晚。
“殺！”張虎一馬當先，直取中軍大帳。
馬謖從睡夢中驚醒，倉促應戰。蜀軍因缺水多日，體力不支，頓時大亂。
王平聞訊，急率本部兵馬前來救援。只見高地上火光沖天，殺聲震地。他大喝一聲“弟兄們，隨我救出參軍！”
王平部都是久經沙場的老兵，雖然形勢不利，仍奮勇沖殺。經過一番血戰，終于救出馬謖，但高地已失。
馬謖羞愧難當“子均，我我愧對丞相重托！”
王平嘆道“現在不是說這些的時候。參軍請看，張虎雖得勝，但兵力不足，不敢追擊。我軍雖敗，仍有余力。不如重整兵馬，改道攻其側翼。”
馬謖此時方知王平之能，全然听從安排。
王平立即調整部署，命一部佯攻正面，自率主力繞道山後。果然張虎兵力不足，難以兼顧。
經過一日激戰，蜀軍終于突破北漢軍防線，攻入街亭。張虎見大勢已去，率殘部二千余人突圍而走，退往安陽。
王平下令“窮寇莫追，立即佔領各處要道，加固城防。”
馬謖看著王平指揮若定，不禁嘆服“子均真將才也！若非將軍，我等今日必全軍覆沒。”
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王平卻無喜色“參軍，街亭雖得，但我軍折損近萬，實乃慘勝。更兼張虎退守安陽，與姜維匯合，必成心腹之患。”
果然，探馬來報張虎殘部已退至安陽，與守將姜維匯合。姜維乃北漢後起之秀，文武雙全，深得張遼賞識。
馬謖憂心忡忡“如今該如何是好？”
王平沉思片刻“立即飛報丞相，請求指示。同時加強防守，以防敵軍反撲。”
就在此時，丞相的傳令兵到了。原來諸葛亮早已料到街亭之戰不會順利，特來指示“街亭既得，當穩守為上。切勿輕敵冒進，待南鄭戰事明朗，再圖後計。”
馬謖讀罷書信，更是羞愧難當“丞相遠在千里之外，竟對戰場形勢了如指掌。我我實在有負丞相厚望！”
王平安慰道“參軍不必過于自責。用兵之道，本就在虛實之間。經此一役，我軍雖有所失，但也佔據了要地。當下要緊的是守住街亭，切斷張遼糧道。”
于是王平立即部署防務在各處險要設置營寨，多備滾木 石，又派細作時刻監視安陽動向。
再說張虎退到安陽，見到姜維，慚愧不已“末將無能，失了街亭，請將軍治罪！”
姜維卻笑道“張將軍不必如此。蜀軍十倍于我，能堅持這些時日已屬不易。如今我等合兵一處，更有安陽堅城可守，正好與蜀軍周旋。”
他立即修書向張遼報告軍情，同時加強安陽防務，不時派出小股部隊騷擾蜀軍糧道。
自此，街亭一帶陷入對峙狀態。王平謹守丞相將令，穩扎穩打；姜維則伺機而動，不時出擊。兩軍你來我往，互有勝負。
而遠在南鄭的諸葛亮得知街亭戰況後，輕搖羽扇，對左右嘆道“幼常果然冒進了。幸得子均持重，否則街亭危矣。看來對付姜維此人，還需從長計議。”
一場圍繞街亭的攻防戰，雖然以蜀軍慘勝告終，但卻為後來的戰事埋下了伏筆。王平的穩重與馬謖的冒進形成鮮明對比，而姜維的崛起，更是出乎所有人的預料。
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