吳 接到聖旨後，深知責任重大，不敢有絲毫怠慢。他立刻點起五萬五千名精銳士兵，浩浩蕩蕩地繼續西征王慶，決心將其一舉殲滅。
此時，王慶的勢力範圍已被大幅壓縮，僅剩下東川、安德、雲安和荊南這四個軍州。他的兵力也銳減至五萬，與吳 相比，實力相差懸殊，根本無法與之抗衡。
當王慶得知吳 的大軍壓境時，心中焦慮萬分。他清楚地知道，自己手中的這點兵馬，大多是新兵或者老弱病殘，戰斗力堪憂，又怎能抵擋住吳 的進攻呢？
在這緊要關頭，王慶的謀士左謀也感到束手無策。他苦思冥想後，無奈地對王慶說道︰“大王，如今之計，恐怕只有北上尋求徐駿的援兵了。徐駿兵強馬壯，實力雄厚，若他肯出兵相助，必能擊潰吳 。”
然而，王慶听後卻憂慮重重。他深知徐駿如今已佔據半壁江山，勢力如日中天。即便徐駿肯發兵救援，恐怕也難以容忍自己繼續割據一方。畢竟，無論是徐駿、他王慶，還是方臘，他們的最終目標都並非偏安一隅，而是統一天下。
只不過他王慶和田虎都失敗了而已。正在王慶猶豫不決之時，探馬來報，吳 大軍已至荊南邊境。王慶心中一緊，左謀見狀，急切道︰“大王，時間緊迫，容不得再猶豫了。若不向徐駿求救，我們唯有死路一條；若求得援兵，或許還有一線生機，至于日後之事，屆時再從長計議。”王慶咬了咬牙，終于下定決心，派使者快馬加鞭趕往徐駿處求援。
同時王慶深思熟慮後，決定派遣杜琑@柿熗酵虼缶 巴 鐘 猥d的大軍。荊南地區的守將武順和雷應春，他們二人的能力相當平庸，所率領的守軍也不過區區三千人而已。面對如此懸殊的兵力差距，王慶並未讓杜琑@叭М仍 蛭 奔瀋細 糾床患啊 br />
王慶心里很清楚，如果武順和雷應春能夠成功抵擋住吳 的進攻三天，那麼他一定會對這兩人予以嘉獎，加官進爵自然不在話下。
杜琑@ 螅 斂懷僖傻卮 熳帕酵虼缶 約笆 父黿 歟 鶿俑賢 牧 亟 脅擠饋Ｋ 睦錈靼祝 宰約耗殼八 滌械謀 Γ 胗胛猥d的大軍正面對決簡直就是以卵擊石，所以他的策略只有一個——拖延時間。
與此同時，荊南州的城牆上，武順和雷應春二人望著城下密密麻麻的宋軍，心中頓時亂作一團，完全不知道該如何應對眼前的局面。
這兩人雖然有些勇氣，但卻缺乏智謀，面對如此強敵，他們根本想不出任何有效的應對之策。
正當武順感到束手無策的時候，他突然心生一計，決定親自率領一千兵馬，打開北門，沖殺出去，與宋軍決一死戰。
吳 遠遠地望著武順率領著一千兵馬如同一股洪流般沖殺出來，臉上露出了一絲輕蔑的笑容。他心中暗自思忖︰“就憑這點兵力，也敢來挑戰我？”于是，他毫不猶豫地派遣副將孟德同樣帶領一千兵馬出城迎戰，務必要將武順一舉殲滅。
孟德可是跟隨吳 多年的老將，他手持一對鋼鞭，威風凜凜。只見他率領著一千精銳之師，如離弦之箭一般沖向武順的軍隊。兩軍瞬間短兵相接，喊殺聲震耳欲聾。
盡管雙方兵力相當，但孟德所率領的軍隊顯然更具戰斗力。他們訓練有素，配合默契，在孟德的指揮下，如同一台精密的戰爭機器，無情地碾壓著楚軍。激戰不過三刻鐘，楚軍便已漸漸處于下風，眼看就要支撐不住了。
武順手持一桿樸刀，與孟德正面交鋒。然而，他的武藝實在平常，僅僅三十個回合下來，就已經明顯力不從心，只能勉強招架孟德的猛烈攻擊。
城樓上的雷應春見狀，心中焦急萬分。他深知武順一旦被圍，後果不堪設想。于是，他當機立斷，親自率領一千兵馬出城接應武順。
吳 將這一切盡收眼底。當他看到雷應春帶兵出城時，心中不禁一喜︰“哈哈，正合我意！”他立刻下令，讓吳 率領兩千騎兵從側翼包抄過去，截斷雷應春的後路。同時，他又命令曹顏浩趁機攻打城池，奪取勝利的關鍵。
這兩千騎兵可是吳 手中的王牌，平甕中之鱉。雷應春剛出城不久，就發現吳 的騎兵如旋風般從側面襲來，他心中暗叫不好，急忙想要回撤。可後路已被截斷，他和手下的士兵們被團團圍住。
武順那邊，在孟德的猛攻下，漸漸露出破綻，一個疏忽，被孟德一鞭掃中手臂，樸刀掉落。就在孟德準備結果他性命時，雷應春拼死殺了過來，護住武順。
而此時曹顏浩率領的軍隊已開始攻城，城上的守軍本就兵力薄弱，在宋軍的猛烈攻擊下，漸漸難以支撐。城牆上不斷有人倒下，喊殺聲、慘叫聲交織在一起。武順和雷應春被困在城外，城內又岌岌可危，他們心中滿是絕望，不知這一場惡戰，自己還能否有命在。
而吳 在後方看著戰局，嘴角露出一絲得意的微笑，他仿佛已經看到了這場戰役的勝利。 時輕易不會動用。只有在關鍵時刻，才會如同一把利劍出鞘，給敵人致命一擊。
可惜雷應春的本事更差，不過十幾個回合就抵不住孟德了，被其一鞭擊中天靈蓋雷應春被擊中，當場落馬，生死不知。武順見此，肝膽俱裂，心中滿是悲戚與絕望。但此時已無退路，他只能拼盡最後一絲力氣，試圖殺出一條血路。然而，在孟德和吳 的前後夾擊下，他和手下的士兵們死傷慘重，楚軍士氣瞬間崩潰。
城牆上的守軍見城外大勢已去，軍心大亂。曹顏浩趁機指揮宋軍加大攻城力度，雲梯一架架搭上城牆，宋軍如潮水般涌了上去。城上的楚軍雖仍在抵抗，但已無力回天。沒過多久，城門被攻破，宋軍蜂擁而入，荊南城落入了吳 手中。
武順最終力竭被擒，望著城破的慘狀，他眼中滿是不甘與悔恨。