桓 帶著5000精銳向宜陽進發。之前在平陽交戰，秦軍大勝，並且殺死趙軍主帥。現在的趙軍已經如同驚弓之鳥，所到之處都望風而逃。桓 留下部分軍隊駐守，就馬不停蹄的前往宜陽。這次發兵趙國，就是為了讓趙兩邊開戰，顧此失彼。盡早拿下邯鄲附近的守城，秦軍就可以直逼邯鄲。
要說宜陽並無險可守，唯有旁邊肥下互為犄角。宜陽比起肥下大上不少，所駐守的守軍也更多。桓 帶著秦兵到了宜陽，就在城外扎營。
“要想拿下宜陽只有先攻下肥下，這樣宜陽孤立無援，趙軍必然渙散，到時候我等強攻，必然事半功倍。”
“將軍，我等這次為了加快行軍，本就是兵力較少。如今在分兵攻取肥下，如果宜陽出兵我等大營不保。”桓 手下一名校尉道。
“無須擔心，趙軍剛經歷大敗。眼下風聲鶴唳，再者宜陽並無良將，絕不敢出兵主動進攻吾等。”桓 大手一揮，面帶笑容。
手下听桓 心中已經有了決斷，再加上趙兵剛敗，也覺得的現在趙兵必定要避其鋒芒，以堅守為主。
另一邊宜陽城內。
宜安城里，李牧卻是安坐營中紋絲不動，對著地圖，︰“秦軍大本營就在宜安城外，現在桓 親率大部離開大本營，分兵襲我肥下，大本營必然空虛，這個時候我們傾巢而出，襲戰秦軍大本營。桓 收到消息知道大營被襲，必然會回兵救援，我們就可以在他們回救的路上設伏，即便不能全殲秦軍，也可消滅他的有生力量。”
听完李牧的分析，手下將領無不人反對，這些人本就是他的親兵，對于李牧判斷自然信服。
李牧看沒有人反對，便站起身來，說︰“既然如此，諸將听令！”
眾將士等人已經隨著李牧起身了，一拱手，回應道︰“末將在！”
李牧大手一揮︰“偷襲秦軍大本營！”
眾將一聲得令，再次齊齊躬身回應，緊隨李牧一起走出大營。
桓 這一次去圍攻肥下，帶走了絕大部分的兵力，秦軍大本營只剩下不到3000人。趙軍在宜安城里養精蓄銳好久了，又有李牧親自兵，還有騎兵助陣。面對守衛空虛的秦軍大本營，上來就是強攻。留下守營將領率領步卒拼死抵抗。但人數上劣勢讓這樣抵抗顯得杯水車薪。李牧並不著急，這次出兵必須不能放走一人。所以他安排了其他趙軍在去往下肥路上，務必不能讓任何一人活著到下肥。
營外的李牧指揮主力部隊，一舉攻進營里，秦國的守軍被內外夾擊，大營當中火光四起，不知來了多少敵軍，人馬亂跑，全軍徹底大亂。李牧的部隊趁機在秦軍大本營里面橫沖直撞。
秦國守將眼看抵擋不住，只能率領手下的親衛殺出一條血路，向南邊狂逃而去，這一場的偷襲整整殺了一晚上。天光大亮，清點一下，秦軍留守大本營的士兵幾乎全被斬殺，剩下的要麼逃了，要麼降了，大本營也被趙軍徹底拿下。
李牧立刻下令全軍就地休整，備好弓箭，進入埋伏地點，準備包圍前來解救的桓 主力。而他已經讓趙兵穿著秦軍衣服，逃回桓 所在下肥報信。
整整一天的時間，桓 一門心思指揮軍隊攻打肥下。直到傍晚，桓 派了一支小分出去探查消息，在路上踫到了李牧派偽裝的秦軍敗兵，秦軍不知道其中有詐，帶著士兵回到了肥下大營。
“你說宜陽出兵，圍困了我大營。”桓 有些晃慌了，那里面可沒多少人。
“將軍，趙軍不知道大營有多少秦軍，一直采取試探態度，但是如果繼續下去，恐被他們察覺我們本營空虛。”
桓 知道，趙軍可能不清楚這才來了多少秦軍。但是如果讓他們繼續下去，必然會被試出虛實。自己輜重全部都留在本營，主營不能失守。眼下自己帶著主力襲擊趙軍背後，主營再分兵出擊，說不定還能一舉擊潰趙軍。
“回營。”想到這里桓 不再猶豫，放棄下肥立刻回援。
桓 率領的秦軍主力迅速撤離了肥下，直奔宜安城秦軍大本營。眼看離大本營只有十幾里地了，桓 正準備下令整頓軍馬，準備強攻大本營。正在這個時候，左右突然戰鼓隆隆，李牧親率5000邊騎，從北面側後殺了過來，而右面旗幟招展，另外一路的趙軍也殺向了秦軍的側翼。
這一下，大大出乎桓 的意料，看到李子大旗他心里已經慌亂不已。趙牧邊騎在邊疆威名赫赫，就是匈奴人也要避其鋒芒。自己現在就帶了不到萬余人，如何抵擋騎兵攻勢。兩路早已埋伏的趙軍，已經殺入了秦國的隊列。秦軍大亂，只能分頭抵抗，方圓十幾里的戰場之上，兩支部隊混在一起，廝殺連天。戰場之上羽箭縱橫，血肉橫飛。
斜陽之下，天邊的日火將半邊天都映得通紅，越來越多的趙國軍隊沖進戰場，騰起的塵土滾滾而上，伴隨隆隆的鼓聲，向秦國人撲過來。
眼看著邊騎沖過來，桓 親自擂鼓，手下將士齊聲吶喊，快速前移，也向趙國人沖了過去。但是沖到跟前的時候，桓 大吃一驚，沖在最前面的竟然是李牧600狼騎，這些騎兵是邊騎中精銳，個個都能馬背彎弓射箭，行動異常靈活。這些騎兵聲勢之大，不是步兵可以抵擋的。沖到近前，一頭就扎進了秦軍大陣之中。秦兵被這些狼騎撞的口吐鮮血，有的盾牌手甚至連盾一起，被壓在馬蹄下面。
桓 一看，心中叫苦啊。秦國人也是有騎兵的，但是秦國人的騎兵顯然裝備沒有趙國人那麼完善，而趙國人胡服騎射這麼些年了，騎的是好馬，射得又準，雙方各射了兩箭，就狠狠地撞在了一起。趙國軍隊本來就人多勢眾，加上手中裝備齊全，又是一鼓作氣，片刻工夫就打穿了秦國兵陣阻攔，一直殺到了秦軍的後陣。
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