公元532年閏三月初九。
洛陽爾朱度律、長安爾朱天光、晉陽爾朱兆、東郡爾朱仲遠四路大軍聚于鄴城以南。
分別屯駐在很洹水兩岸，號稱二十萬之眾。
面對浩蕩的敵軍，高歡便命此時為吏部尚書的封隆之鎮守鄴城。
自己則率軍駐扎于紫陌橋，高昂率部曲王桃湯、東方龍等三千人跟隨。
高歡一來擔心高昂率領的三千漢人鄉兵的戰斗力，二來想滲透高昂的指揮權。
便在營中與高昂商議︰
“高都督率領的三千士卒皆是漢人，恐不濟事，我欲割出一千鮮卑兵混入，敖曹你覺得怎麼樣？”
高昂回道︰
“敖曹所率部曲，練兵已久，已身經數戰，並不比那些鮮卑兵差。
若是今日混雜在一起，反而人情不容易相容；
若是勝了便會爭功，敗了又會相互推諉。
我願自領漢軍，不煩更配。”
高歡見他拒絕，又知高敖曹一向脾氣直，性子硬，再加之高昂一向勇猛善戰，也就不再多說。
而爾朱氏大軍雖眾，但爾朱氏內部矛盾依然存在。
各方依舊相互不服氣，爾朱世隆便任命老將長孫稚為大行台擔任總指揮，可實際上他誰也指揮不了。
一日夜里鄴城的守城兵了望之下，發現遠處黑壓壓的一群人正在靠近，便迅速擊鼓傳訊。
早有準備的守兵們迅速整隊排于城牆展弓御敵。
一時城內百姓慌張，高歡府邸的家兵亦早早把院子圍護起來，高澄作為長子，也矗立在家門口與家兵嚴守以待，以護家人安危。
但好在守備嚴密，且爾朱兆發動本就是試探襲擊，故此守軍很快擊退來襲。
高歡與眾人觀看沙盤輿圖後，隨即便將己方旗幟插在了韓陵山，此為爾朱大軍進攻鄴城的必經之路。
高歡深知此次敵寡懸殊，自己率領的步兵不過三萬，騎兵不到兩千。
與其困守孤城，不如主動出擊，背水一戰。
之後與孫騰、高氏兄弟眾人商討後決定采用圓陣，此陣便是士兵形成環形陣。
金鼓旗幟指揮皆在中央，主打防御。
其實便是以高歡中軍為誘餌！
另外圓形陣的考慮亦是為了防止敵從後襲，昔日葛榮便是被爾朱兆騎兵從後方突襲擊潰。
剩余高昂率左軍、高岳率右軍各自埋伏，待誘敵深入後夾擊。
在確定好作戰方案後，高歡便率軍挺近敵軍，到了韓陵山高歡便吩咐手下︰
“去把帶出城的家畜，都用繩子連系在一起，堵塞歸路！”
示唯有背水一戰方有生路的決心。
公元532年閏三月二十九。
而後按計劃中軍結成圓陣前突，爾朱氏爾朱兆率先出兵沖出。
陣前他遠遠看到自己恨毒了的高歡，便破口大罵︰
“好你個賀六渾，你膽敢背叛我，今日我就要取你人頭。”
高歡大聲回道︰
“先前我本就是想和你共同輔佐大魏皇室，可如今天子被你們弄去哪里了？”
爾朱兆氣急又說道︰
“皇帝殺了天柱大將軍，我是為了給天柱大將軍報仇！”
高歡又說道︰
“昔日我曾親耳听爾朱榮欲謀逆犯上，你也在，也听到過他說的話，難道你們爾朱家還敢狡辯自己並非謀逆？
況且先帝本就是君主，君誅謀逆犯上者天經地義，你又有什麼資格報仇，我今日就與你恩斷義絕。”
爾朱兆听後自是無可辯駁，隨即便下令擊沖鋒鼓並揮舞進軍旗。
他手下的契胡兵隨即高呼︰“沖啊。”
一時對戰展開，先鋒步兵率先前沖。
隨後又奔出契胡鐵騎直撲高歡圓陣，他們集中于一個突破口拼殺突進，只想著直奔陣中心取高歡首級。
長槍如林刺穿了爾朱兆先鋒兵的身體，雙方的士兵們各自嚎叫著沖鋒著抵擋著。
隨即而來的精兵鐵騎又撞倒了高歡圓陣前排一列列鐵盾守軍。
契胡兵驍勇，很快高歡的圓陣便被爾朱兆的軍隊撕開了一道突破口。
爾朱兆更是親率著鐵騎繞至高歡後方，想對高歡形成圍堵夾擊。
高歡的軍隊一時落入下風。
高歡面對氣勢洶洶的契胡鐵騎，第一次感受到生死威脅！
又因擔心此時爾朱度律會下令發兵，對自己形成夾擊之勢，便想下令退兵。
這時陣中一個叫王椿的客卿急忙拉著高歡的袖口，跪倒在地說道︰
“將軍切勿退兵，只要我軍能堅持到未時，便能克敵。”
還綁了自己的兒子給高歡，並說到︰
“若我說錯了，你就殺了我兒子吧。”
高歡見他如此勸諫，這才暫時收了退兵的念頭。
果然，敵方爾朱度律因討厭爾朱兆，擔心爾朱兆取勝後又爬到自己頭上耀武揚威。
便遲遲未下令發兵，隨後右軍高岳、韓匈奴等率著五百騎兵沖到陣前救下高歡的中軍。
斛律金也率軍迂回到爾朱兆大軍後方與其後軍激戰，左軍高昂與蔡俊率千騎軍從栗園沖出橫掃爾朱兆中軍。
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東方老、劉桃棒、王桃湯等驍將也緊隨其後，一時勢不可擋，神擋殺神、佛擋殺佛。
此時高歡不但保住了性命，爾朱氏的聯軍也被分割驅散，爾朱氏逐漸落入下風。
而此時曾被爾朱度律丟下的賀拔勝，與徐州刺史杜德等人因見爾朱氏臨陣還在內斗，再加之早有異心。
斛律椿勸爾朱天光率兵便是二人為徹底擊潰爾朱氏所謀劃的。
隨即他們于陣前突然向高歡投降。
並對爾朱氏的軍隊進行反戈一擊，爾朱氏聯軍徹底崩亂。
若沒有他們的臨陣倒戈，高歡恐怕還是會敗，此戰史稱韓陵之戰。
爾朱聯軍敗後，慕容邵忠收歸殘兵散卒與爾朱兆逃回晉陽。
爾朱仲遠則逃奔東郡，爾朱度律與爾朱天光則向洛陽逃去。
爾朱氏敗軍奔逃之際，早有異心的斛律椿對賈顯度及賈顯智說道︰
“如今若先不擒殺了爾朱氏，我們也都要跟著爾朱氏死了！”
于是幾人在夜里各自盟誓，並偷偷謀劃了一切，隨後搶先回到洛陽。
收到爾朱氏敗逃的消息後，洛陽爾朱世隆早就命外派兵參軍陽叔淵駐守黃河以北的北中城，他拉起城橋，將斛律椿一行人攔截在城外。
被堵在外的斛律椿大聲說道︰
“爾朱天光的部下都是西北人，他們想要搶掠洛陽後再西遷長安，趕緊放我等入城及時防備！”
沒想到任何一個謊言就能挑起爾朱氏各方的不信任，最終陽叔淵放了斛律椿一行人入城。
入城後斛律椿及其手下便大開殺戒，迅速佔據了北中城及黃河河橋。
隨後他先派出賈顯智率騎兵入洛陽城擊殺爾朱世隆及爾朱彥伯。
等到爾朱度律與爾朱天光到了北中城，看到城牆上的斛律椿，便大叫開城門。
結果卻迎來箭羽飛襲，他們這才反應過來斛律椿的背叛，隨即下令攻城，可惜天要亡爾朱氏，誰都不可擋。
天上下著大雨，弓箭攻城使不了，連夜逃奔兵馬俱疲，根本打不過，只好再繼續西逃。
兩人騎馬率著殘卒一路奔逃，狼狽不堪，剩余的士卒也都相繼偷偷開溜，最後他們在逃至陂津後，還是被斛斯椿派來的追兵抓了回去。
斛斯椿在洛陽將爾朱世隆兄弟的首級懸掛于家門口大樹之上，以示首功。
他的父親不禁感嘆︰
“昔日你與爾朱互稱兄弟，如今又如何忍心懸其頭于家門？你以後還有什麼臉面立足于天地？”
斛斯椿不以為然，反而說︰
“若不殺了他們，今後這樹上恐怕懸著的是我們的頭顱。”
而後將爾朱氏人頭及押送爾朱天光與爾朱度律的囚車一並送到高歡營中，以示投名狀。
爾朱仲遠見爾朱氏覆滅只有南逃至南梁，得到了蕭衍的收留。
而後一直觀望的驃騎大將軍侯景、以及南岐州刺史司馬子如這兩個昔日懷朔好友也都先後對高歡投誠。
高歡隨即命侯景為尚書僕射、東道大行台、濟州刺史。
司馬子如為大行台尚書。
昔日勸爾朱天光另遣別將出兵的賀拔岳，本就預知爾朱氏必敗，在得到確切戰報後，隨即命宇文泰攻打駐守長安的爾朱顯壽。
爾朱天光與爾朱顯壽並未有多少帶兵經驗，也是立刻棄城東逃。
但最終還是在華山被宇文泰抓捕，而後賀拔岳向高歡報捷，高歡也加封賀拔岳為關西大行台。
短短一個月左右，爾朱氏幾乎徹底覆滅。
爾朱家族的崛起與隕落可以說印證了報應不爽、兵敗如山倒、牆倒眾人推等眾多俗語。
此時高歡行軍至邙山，只待進入洛陽。
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