奉節，入川最後一道峽口，此地一失中野就可以長驅直入攻擊國府陪都重慶，進而深入全川，對國軍來說是不容有失的關鍵險隘。
在大師看來，西集團的主力越往前進逼，奉節就會越安全，盡管戰役指揮官王耀武不停地強調水戰在這場戰役中的重要性，但並不了解前線具體情況的大師仍然固執地用老眼光看人，不相信或者不願意相信中野已經具備了兩棲登陸作戰的能力。
孫元良之前本來在奉節留下的是整五十四、整七十一師兩支美械精銳，雖說他的本意並非識破中野的戰役企圖，但也算得上是錯有錯招。
不料在趙驥的故意後退誘敵下，大師直接干預指揮，硬逼著孫元良把兩支美械師給頂到最前面，此刻的奉節因此只剩了被殲滅了一半兵力的整四十七師這支弱旅。
接到闕漢騫以孫元良名義發來的堅守命令時，陳鼎勛幾乎在同時也接到了郭勛祺派人送來的勸降信。
在信里，郭勛祺站在民族命運和川軍利益的高度上，極力勸說陳鼎勛迷途知返，但最後也給陳鼎勛劃下了一條明確的底線——不投降就消滅，我可不會給你什麼思考拖延的時間。
陳鼎勛不想替南京賣命，但更不願意到中野那邊去過官兵一致的清苦日子，猶豫一陣，他最終還是選擇了頑抗到底，同時以近乎哀求的語氣請秭歸的陳宗進部整四十七師出兵增援。
陳宗進和陳鼎勛雖有舊怨，但在抱團保持自身獨立性這一點上卻是有著共同利益的，何況奉節的得失也關系著自己的後路安全，所以他留下兩個旅防守秭歸，派出了一個旅回援奉節。
抵達奉節水域後，依舊沒有收到陳宗進回信的郭勛祺當即下令發起攻擊。
奉節地形仿佛是一支插進江中的尖喙一般，可以對江面上過往的船只構成極大的威脅，當年劉備夷陵兵敗後就親自坐鎮此處堅決不肯再後退一步。
陳宗進把建制保存相對完好的第104旅和124旅擺在了臨江的縣城里邊，被打殘了還未來得及補充新兵的第122旅則放到了縣城後方的山上作為預備隊，同時在山頭上建立陣地擺下僅有的幾門山炮作為火力支援。
郭勛祺站在余姚號艦橋上稍作觀察就看破了陳宗進的打算︰“奉節縣城臨江而立，幾乎沒有外圍縱深作為我們的前進據點，陳宗進如此部署無非就是想逼我軍一登陸就得頂著火力強行攻堅”。
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不論鸛級裝甲艦的k18型加農炮還是余姚號的倭制127毫米口徑主炮，在射程上都遠遠超過整四十一師的老式山炮數倍，艦隊保持在安全距離上肆無忌憚地朝著奉節城頭猛烈開火。
這樣的炮擊和屠殺簡直區別不大，整四十一師完全處于只能挨打不能還手的被動中，這樣的打法，試問全世界除了幾年後的人類輕步兵巔峰，還有哪支部隊能夠扛得住，何況志願軍也是有堅固的山地工事作為依托的，否則也扛不住。
一輪炮擊下來，本就戰意不強的整四十一師便出現了大量潰散的情況，後方督戰的軍官們拿著大砍刀堵在城牆階梯口子才總算把士兵們又給強逼了回去。
等到第二輪炮擊時，督戰隊也不管用了，一心只想逃命的士兵不顧一切地朝著督戰隊開槍拼命，然後就一哄而散退入城內。
“殺呀！”中野戰士們在炮火的掩護下順利登岸，然後近乎于兵不血刃地攀上城牆打開城門。
“守住！援兵馬上就要到了！”陳宗進給手下的旅長挨個打去電話鼓舞斗志，“縣城里民房眾多，共軍絕對不會朝城里進行炮火覆蓋的，巷戰頂住就能等來援兵！”
可巷戰一交火，陳宗進就猛然發覺，原來即使沒有火炮支援，自己的部隊也很難擋得住戰斗意志更頑強、自動火力更強大的中野部隊。
奉節縣城整體呈現南北淺、東西寬的形態，按照郭勛祺的部署，第一批登岸突擊部隊直接沿著縣城中線把整四十一師一分為二，並為後續部隊打開了前進通道。
隨著越來越多的兵力上岸入城朝著兩翼展開，利用街巷把守軍分割成一個個小的孤立單元予以殲滅，留給整四十一師的防御空間越來越少。
幸好，利用巷戰苦撐了一天的國軍官兵終于等來了夜幕的降臨，而攻城的中野部隊雖然沒有退出城外，但也暫時停止了繼續進攻，陳宗進猜測對方大概也是想利用夜色進行輪換或者吃飯恢復體力吧。
“陳宗進有沒有趁夜組織反攻？”在得到前線否定的答復後，郭勛祺不由露出了一副“果不其然”的笑容，“我就知道他會這樣，嘿，這家伙還是吃我軍的虧太少了，他也不想想，夜戰是我軍的強項，怎麼會無緣無故的停下來浪費時間”。
就在城內交火暫停的時候，段波已經帶領江防艦隊陸戰隊，借著夜幕的掩護悄悄從奉節城東外圍的淺灘登岸，然後迅速沿著山間崎嶇的小路朝著第122旅的陣地摸了過去。
郭勛祺青年時期曾在重慶駐防多年，而奉節也是他的輪流換防地之一，身為一名優秀的軍人，每到一地，郭勛祺都會習慣性的留意何處可以屯兵，何處可以扼險，何處可以行軍，對奉節的地形可謂了然于胸。
江防艦隊的運輸能力有限，即便加上征用來的民船也只能一次性投送半個師的兵力，要想搶在南京方面反應過來大舉反撲之前佔穩奉節，就必須快速奪城然後不斷增兵，所以郭勛祺在戰前就沒打算完全靠強攻來結束戰斗。
駐守奉節縣城北邊山頭的是張宣武的第122旅，這支之前在宜昌被中野滲透得千瘡百孔的部隊已經失去了陳宗進的信任，因此才被放到後頭當預備隊並承擔保護炮兵陣地的任務。
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