魏顆為了討好晉文公，當天晚上就獻來一個美女侍奉晉文公，此女便是與西施齊名的絕世美女“南威”。
就見南威來到晉文公行宮，南威身姿輕盈，蓮步輕移間如弱柳扶風；肌膚賽雪，在燈光下仿若蒙著一層薄紗般瑩潤；眉眼含情，雙眸恰似一泓秋水，顧盼間波光流轉；瓊鼻秀挺，唇若櫻桃不點而朱。
那傾世容顏，令晉文公看得失了神，周圍一切瞬間黯淡無光，晉文公大喜，當天晚上就讓南威侍寢。
次日晉文公來不及處理其他公事，急匆匆帶著南威回到都城絳城，晉文公將南威安置在最奢華的宮殿。
此後三日，晉文公都沉醉在南威的溫柔鄉中，不理朝政。朝堂之上，大臣們議論紛紛，急需處理的急報堆積如山。
趙衰見此情景，心急如焚，深知長此以往，晉國霸業恐將毀于一旦。他毅然入宮，直闖晉文公寢宮。
晉文公此時正與南威把酒言歡，見趙衰闖入，眉頭微皺，心中不悅道“子余，你有點過分了啊！”
趙衰撲通一聲跪地，聲淚俱下勸導︰“主公，昔日您流亡十九載，歷經千辛萬苦，無數將士拋頭顱、灑熱血，助您登上君位，成就如今霸業。
如今大業初成，四方未平，百姓盼您帶領晉國走向昌盛。怎能因貪戀美色，荒廢朝政？且末忘記晉國先君的紅顏禍水之傷”
晉文公聞言，面色一陣白一陣紅，內心陷入掙扎。他看向身旁的南威，南威美目含淚，輕聲道︰“君若因我誤國，妾萬死難辭其咎。”
晉文公長嘆一聲，握住南威的手︰“愛妾，非是寡人薄情，實乃晉國重任在肩，為君者，當以國事為重，倘若寡人貪戀美色，就是愧對祖宗。”
最終，晉文公下令，為南威妥善安置住所，時常賞賜，但從此不再與之獨處，害怕自己把持不住南威之美色。
晉文公此後重回朝堂，審閱積壓公文，與大臣商討治國方略，再次全身心投入晉國的霸業之中。
這日突傳哀號 、狐偃去世，晉文公大驚失色，趕緊前去吊唁，誰知道剛剛辦完狐偃喪事，三日後狐毛也離世。
晉文公慟哭不已，流淚說道︰“寡人當初落難，差點死于非命，最後能擺脫患難，回國復位，有了今天的大業，全靠舅舅狐氏一族的努力，不料你們丟下我先行而去，使我失掉了左膀右臂，真是痛哉哀哉！”
趙衰看了看先珍，胥臣，三日交換一下眼神，于是趙衰趕緊出來道“主公，人死不能復生，如今舅父先後離世，主公如今已經穩坐大位。
我們都是年近古稀之年，國君也要考慮晉國未來”。
當初跟隨晉文公流亡的心腹，如今分為兩派，一個就是狐毛，狐偃，勢力最強，畢竟他們是晉文公的外戚。
所以對于晉文公任命先軫為中軍元帥，執政卿，狐偃心中頗有不滿，但是也不能說出來，所以狐偃，狐毛兄弟就拉攏了 溱， 觳 氏以及箕鄭和先都等人。
而這邊趙衰雖然是卿士，但是只處理政務，兼職一個三軍司馬，不是正規主將。
大家一看現在晉文公年齡大了，早晚晉文公已去世，權利爭奪將會陷入白熱化，于是先珍，胥臣，趙衰，魏 這一群人開始抱團取暖。
現在巧的是狐偃，狐毛先後去世，這權利真空勢必要有人填補，于是趙衰提議，原先設置的三行軍隊，周天子沒有反應。
現在我們趁著狐毛，狐偃去世，再次調整軍隊職務，國君必須掌控軍隊，取消三行，把那些原來的舊士族，擠到次席。
晉文公早就有此意，因為跟隨自己流亡的時候，在黃河邊曾經發誓，給予他們榮華富貴！
自己不能說話不算話，原先剛剛繼位，朝堂不穩，現在好了，自己已經完全掌控局面，那麼趙衰，箕鄭等人也該委以重任了。
于是晉文公決定取消原來三行步兵三軍，從新改編晉國軍隊，新增了新上軍和新下軍，這樣一來晉國就是五軍十卿制。
中軍將，執政卿仍舊是先軫，中軍佐 溱，而上軍將則由狐偃兒子狐射姑取代，上軍佐任命先軫兒子先且居。
而下軍將改為胥臣，並且派 缺輔佐胥臣，
下軍佐改為欒枝，新增設新上軍，上軍將趙衰，並且趙衰為亞卿，僅次于先軫。
新上軍佐為箕鄭，新下軍將任命胥臣兒子胥嬰，新下軍佐是先都。
晉文公這次調整軍隊的目的很明確，一來就是安排功臣嫡系，全面啟用自己嫡系掌控軍隊，跟著自己流亡的人以及後代全部進入十卿，只剩下欒枝， 溱兩個舊勢力。
第二軍制改革增強軍事實力，正式成立五師，僅次于周天子的六師，是對周天子和天下諸侯的一種示威行為。
晉文公此舉不但解決了關于安置功臣的目的，還大大的增強了軍事力量，並且進一步贏得了齊國和魯國支持！
魯僖公精明透頂，趁著拯救衛成公狠狠摟了衛國一把，然後再放下身段派人出使晉國，表示魯國今後一定會全力支持晉國霸業。
晉文公為了表示感謝魯僖公，將魯國和曹國多年的領土糾紛直接解決，把曹國洮邑直接劃給魯國，因為魯國下一步作為晉國遏制楚國的前沿大國，勢必要拉攏在晉國陣營。
而鄭文公冊立公子蘭為太子以後，原本被寵幸的公子瑕如今一落千丈，被鄭文公無情拋棄。
而公子瑕和鄭國權臣泄駕家族又不合，泄駕等人不斷挑唆鄭文公和公子瑕關系，公子瑕感覺到自己早晚會像當初的太子華那樣，被父親鄭文公殺了為公子蘭騰位置，于是公子瑕立即出逃楚國避難。
楚成王接納了公子瑕，詳細了解了鄭國和晉國情況，楚成王覺得晉國勢頭正猛，楚國已經無法和其爭霸，不如暫時與晉國講和。
楚成王得知秦晉關系出現裂痕，于是就派大夫斗章前去晉國和談，希望暫時緩和晉楚關系，因為自己的楚國現在是焦頭爛額，國內內斗已經白熱化，楚成王繼續處理國內爭斗。
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