法正與那人見面後，兩人相視而笑，還興奮地擊掌。龐統滿心疑惑，詢問緣由。法正解釋道︰“這位先生是廣漢人，姓彭，名 ，字永言，是蜀中一位豪杰之士。他因說話直爽，得罪了劉璋，被劉璋剃去頭發，戴上枷鎖，罰作苦役，所以頭發才如此短。” 龐統听聞，立刻以賓客之禮相待，詢問彭 從何處而來。彭 鄭重其事地說︰“我特地來救你們數萬人的性命，這件事得見到劉將軍才能細說。” 法正趕忙跑去報告劉備。劉備親自前來拜見彭 ，請教其中緣故。彭 問道︰“將軍在前寨部署了多少軍馬？” 劉備如實相告︰“有魏延、黃忠在那里。” 彭 听後神色凝重，說道︰“作為將領，怎能不熟悉地理情況？前寨緊靠著涪江，如果敵軍掘開江水，再從前後用兵力封堵，那麼寨中的人將一個都逃不出去。” 劉備頓時恍然大悟。彭 接著又說︰“罡星出現在西方，太白星高懸于這片地域，預示著將有不吉利的事情發生，務必謹慎提防。” 劉備听後，當即拜彭 為自己的幕賓，並派人秘密告知魏延、黃忠，讓他們日夜用心巡邏警戒，以防敵軍決堤放水。黃忠和魏延經過商議，決定兩人輪流值守，一旦遇到敵軍來襲，便互相通報。
再說泠苞見當晚風雨交加，覺得是個好時機，便率領五千士兵，沿著江邊悄悄進發，準備掘開江水。然而，他剛行動，就听到後方喊聲大作。泠苞心中一驚，知道對方已有防備，趕忙撤軍。這時，前方魏延率領軍隊追了過來，川兵頓時陣腳大亂，自相踐踏。泠苞在奔逃過程中，迎面撞上了魏延。兩人交鋒沒幾個回合，泠苞就被魏延活捉。等到吳蘭、雷銅趕來接應時，又被黃忠率領的軍隊擊退。魏延押著泠苞回到涪關。劉備見到泠苞，憤怒地斥責道︰“我以仁義之心對待你，放你回去，你為何背叛我？這次絕難饒恕！” 于是下令將泠苞推出斬首，並重賞了魏延。
劉備設宴款待彭 ，正熱鬧時，忽然有人來報，荊州的諸葛亮軍師特地派馬良送書信來了。劉備趕忙召馬良進來詢問情況。馬良行禮後說道︰“荊州一切平安，主公不必擔憂掛念。” 隨後呈上軍師的書信。劉備拆開書信一看，大致內容是︰“我在夜里推算太乙數，今年是癸巳年，罡星出現在西方；又觀測天象，太白星高懸于雒城上空。這預示著主將身上多有凶險，少有福運，務必謹慎行事。” 劉備看完信，讓馬良先回去。劉備說︰“我要回荊州，去商討這件事。” 龐統在一旁暗自思忖︰“孔明這是怕我奪取西川，立下大功，所以故意用這封信來阻攔。” 于是他對劉備說︰“我也推算過太乙數，知道罡星在西方，正應了主公合該奪得西川，並沒有凶險之事。我也觀測了天文，看到太白星臨于雒城，之前斬殺蜀將泠苞，已經應了凶兆。主公不必起疑，應當趕緊進兵。”
劉備見龐統再三催促，便率軍繼續前進。黃忠和魏延迎接劉備進入營寨。龐統問法正︰“前面到雒城，還有多遠的路程？” 法正當場在地上畫出地圖。劉備拿出張松之前留下的地圖對照，發現毫無差錯。法正介紹道︰“山北有一條大路，可以直接攻取雒城東門；山南有一條小路，能夠攻取雒城西門，兩條路都可以進兵。” 龐統對劉備說︰“我讓魏延作為先鋒，從南小路進軍；主公您讓黃忠作為先鋒，從山北大路進軍，我們在雒城會合。” 劉備說︰“我自幼就熟悉騎馬射箭，走小路更在行。軍師您從大路去攻取東門，我去攻取西門。” 龐統卻堅持說︰“大路必定有敵軍攔截，主公您帶兵抵擋。我走小路。” 劉備擔憂地說︰“軍師不可。我夜里夢到一位神人，手持鐵棒擊打我的右臂，醒來後右臂還疼。這次行動恐怕不太吉利。” 龐統安慰道︰“壯士上戰場，不是戰死就是受傷，這是常理。怎麼能因為一個夢就心生疑慮呢？” 劉備又說︰“我所擔心的，是孔明的書信。軍師還是守住涪關，如何？” 龐統大笑起來，說道︰“主公這是被孔明迷惑了。他不想讓我獨自立下大功，所以才說這些話來動搖您的決心。心里有疑慮就會做夢，哪有什麼凶險呢？我願意肝腦涂地，才不負本心。主公不要再多說了，明天一早我們就出發。”
當天，龐統傳下號令，讓軍士五更做飯，天亮就上馬出發。黃忠、魏延率領軍隊先行。劉備再次與龐統約定好行動細節，正要出發時，龐統坐下的馬突然前蹄失陷，把龐統掀翻在地。劉備急忙跳下馬，親自上前拉住那匹馬。劉備關切地說︰“軍師怎麼騎了這麼一匹劣馬？” 龐統也很納悶，說︰“這匹馬我騎了很久，以前從未這樣過。” 劉備說︰“臨陣時馬突然受驚，可是會誤人性命的。我騎的這匹白馬，性情極為溫順，軍師可以騎它，保證萬無一失。這匹劣馬我自己騎。” 于是劉備與龐統交換了坐騎。龐統感激地說︰“深感主公厚恩，即使萬死也難以報答。” 隨後，兩人各自上馬，分路進發。劉備看著龐統離去的背影，心中莫名地感到一陣不安，只能怏怏地帶領軍隊前行。
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雒城中，吳懿、劉 得知泠苞戰敗被殺，趕忙召集眾人商議對策。張任說︰“城東南的山中有一條偏僻小路，極為重要，我親自帶領一支軍隊去把守。諸位一定要堅守雒城，不能有任何閃失。” 這時，忽然有人來報，說漢兵分兩路前來攻城。張任急忙率領三千士兵，搶先到小路設下埋伏。看到魏延的軍隊經過，張任下令讓士兵們全部放行，不要驚動他們。之後，看到龐統的軍隊過來，張任的軍士遠遠指著軍中的大將說︰“騎白馬的一定是劉備。” 張任心中暗喜，立刻傳令，部署好作戰計劃。
龐統率領軍隊緩緩前進，抬頭望去，只見兩邊山勢險峻，道路狹窄，樹木郁郁蔥蔥。此時正值夏末秋初，枝葉格外茂盛。龐統心中頓生疑慮，勒住馬問道︰“這里是什麼地方？” 隊伍中有新投降的軍士回答︰“這里名叫落鳳坡。” 龐統听後大驚失色，說道︰“我道號鳳雛，這里卻叫落鳳坡，對我不利啊。” 于是急忙下令後軍趕緊撤退。就在這時，山坡前一聲炮響，箭如雨下，全都朝著騎白馬的人射去。可憐龐統就這樣死在亂箭之下，年僅三十六歲。後人寫詩感嘆道︰“古峴相連紫翠堆，士元有宅傍山隈。兒童慣識呼鳩曲，閭巷曾聞展驥才。預計三分平刻削，長驅萬里獨徘徊。誰知天狗流星墜，不使將軍衣錦回。” 此前，東南地區曾有童謠傳唱︰“一鳳並一龍，相將到蜀中。才到半路里，鳳死落坡東。風送雨，雨隨風，隆漢興時蜀道通，蜀道通時只有龍。”
張任射死龐統後，漢軍隊伍大亂，擁堵在道路上，進退兩難，大半士兵戰死。前軍急忙飛報魏延。魏延趕忙勒住韁繩，想要回援，無奈山路狹窄，根本無法廝殺。又被張任截斷了歸路，張任在高處用強弓硬弩向下射擊。魏延心慌意亂。這時，有新投降的蜀兵建議︰“不如殺到雒城下，從大路進軍。” 魏延听從了這個建議，親自在前開路，朝著雒城殺去。只見塵土飛揚處，前方有一支軍隊殺了過來，原來是雒城守將吳蘭、雷銅；後面張任也率領軍隊追了上來。前後夾攻，把魏延圍在了核心。魏延拼死奮戰，卻始終無法突圍。就在這時，吳蘭、雷銅的後軍突然大亂，二將急忙回馬救援。魏延趁機追趕，只見當先一員大將，揮舞著大刀，拍馬而來，大喊︰“文長，我特地來救你！” 魏延一看，原來是老將黃忠。兩人前後夾攻，打敗了吳蘭、雷銅，一直沖到雒城之下。劉 率領軍隊殺出，幸好劉備在後面接應。黃忠、魏延轉身回擊。劉備的軍馬剛要奔回營寨，張任的軍馬又從小路殺出。劉 、吳蘭、雷銅也在前面緊追不舍。劉備守不住兩座營寨，只能邊戰邊退，逃回涪關。蜀兵大獲全勝，一路追趕。劉備的軍隊人困馬乏，根本無心廝殺，只能拼命奔逃。眼看就要到涪關了，張任的軍隊追得越來越緊。幸好左邊劉封，右邊關平，率領三萬生力軍趕來截擊，殺退了張任，還追出二十里，奪回了許多戰馬。
劉備的軍隊再次進入涪關，劉備趕忙詢問龐統的消息。有從落鳳坡僥幸逃生的軍士來報，說軍師連人帶馬，被亂箭射死在坡前。劉備听後，朝著西方痛哭不止，還遙設靈位為龐統招魂祭祀。眾將也都悲痛不已。黃忠說︰“這次折損了龐統軍師，張任必然會來攻打涪關，這可怎麼辦？不如派人前往荊州，請諸葛軍師來商議奪取西川的計策。” 正說著，有人來報，張任率領軍隊已經來到城下挑戰。黃忠、魏延都請求出戰。劉備說︰“我們剛剛銳氣受挫，應當堅守城池，等待軍師到來。” 黃忠、魏延領命，只能小心謹慎地堅守城池。劉備寫了一封信，交給關平，叮囑道︰“你替我前往荊州，請軍師過來。” 關平接過信，星夜趕往荊州。劉備親自堅守涪關，不再出戰。
此時，孔明正在荊州。正值七夕佳節，他召集眾官舉行夜宴，一同商討奪取西川的事情。忽然，只見正西方有一顆星星，大如斗，從天而降，光芒四散。孔明大驚失色，手中的酒杯掉落地上，他掩面痛哭道︰“悲哀啊！痛心啊！” 眾官急忙詢問原因。孔明說︰“我之前推算，今年罡星在西方，對軍師不利；天狗星侵犯我軍，太白星高懸于雒城。我已經寫信給主公，讓他謹防。沒想到今晚西方星落，龐士元恐怕性命不保了！” 說完，又大哭道︰“如今我主失去了一條臂膀啊！” 眾官都很驚訝，不太相信他的話。孔明肯定地說︰“不出幾天，一定會有消息傳來。” 這一夜，眾人都沒了飲酒的興致，宴會草草結束。
幾天之後，孔明與關羽等人正圍坐議事，忽然有人來報，關平到了。眾官員听聞，都感到十分驚訝。關平走進來，呈上劉備的書信。孔明打開一看，信中提到，在本年七月初七日，龐軍師在落鳳坡前被張任亂箭射死。孔明悲痛大哭，眾官員也都紛紛落淚。孔明說道︰“既然主公在涪關正處于進退兩難的境地，我不能不去相助。” 關羽問道︰“軍師若去，誰來鎮守荊州？荊州乃是重要之地，關系重大。” 孔明說︰“主公的信中雖未明確指出人選，但我已明白他的意思。” 于是，孔明把劉備的信拿給眾官員看，解釋道︰“主公在信中把荊州托付給我，讓我根據才能來任用合適的人。話雖如此，如今派關平送來書信，他的意思是想讓雲長公擔當此重任。雲長，念及桃園結義的情誼，你可要竭盡全力守住此地，這責任可不輕，你務必勤勉。” 關羽毫不推辭，慷慨地應承下來。孔明設下宴席，準備交割印綬。關羽雙手前來接印。孔明舉著印綬說道︰“這責任可全在將軍身上了。” 關羽堅定地說︰“大丈夫既然領了重任，除非身死，否則絕不罷休。” 孔明听關羽說了個 “死” 字，心里不太高興，本想不把印綬給他，但話已出口。孔明接著問︰“倘若曹操領兵前來，你打算怎麼辦？” 關羽回答︰“憑借武力抵抗他。” 孔明又問︰“要是曹操和孫權同時起兵來犯，又該如何應對？” 關羽說︰“分兵抵抗。” 孔明說道︰“若如此，荊州可就危險了。我有八個字，將軍牢記，可保荊州無憂。” 關羽忙問︰“哪八個字？” 孔明鄭重地說︰“北拒曹操，東和孫權。” 關羽點頭說︰“軍師的話，我一定銘記在心。”
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孔明于是把印綬交給關羽，命令文官馬良、伊籍、向朗、糜竺，武將糜芳、廖化、關平、周倉，一班人輔佐關羽，共同鎮守荊州。自己則親自統兵前往西川。他先調撥一萬精兵，讓張飛率領，取大路向巴州、雒城的西邊進軍，先到達的記頭功。又調撥一支軍隊，讓趙雲擔任先鋒，逆江而上，在雒城會師。孔明隨後帶領簡雍、蔣琬等人出發。那蔣琬字公琰，是零陵湘鄉人，乃是荊襄的名士，此時擔任書記一職。
當天，孔明率領一萬五千士兵，與張飛同一天出發。張飛臨行時，孔明叮囑道︰“西川豪杰眾多，不可輕視。一路上要約束三軍，不得擄掠百姓，以免失去民心。所到之處，都要撫恤百姓，不得隨意鞭打士卒。希望將軍早日在雒城會師，不要有誤。” 張飛愉快地答應下來，上馬離去。一路上，張飛的軍隊所到之處，對投降的人秋毫無犯。徑直取道漢川，向前來到巴郡。細作回報︰“巴郡太守嚴顏，是蜀中名將，年紀雖大，但精力未減，擅長拉硬弓，使大刀，有萬夫不當之勇。他據守城池，不掛降旗。” 張飛下令在離城十里處扎營，派人進城傳話︰“告訴那個老匹夫，早點來投降，饒他滿城百姓性命；要是不歸順，就踏平他的城郭，老幼一個不留！”
嚴顏在巴郡，听說劉璋派法正邀請劉備入川，捶胸嘆息道︰“這就是所謂的獨坐窮山，引虎自衛啊！” 後來又听說劉備佔據了涪關，十分惱怒，多次想要提兵前去交戰，又擔心這條路上有敵軍來襲。這天，听說張飛的軍隊到了，便點起本部五六千人馬，準備迎戰。有人獻計說︰“張飛在當陽長阪坡，一聲大喝，嚇退曹操百萬大軍。曹操都聞風而逃，不可輕敵。如今我們只宜深挖戰壕，加高壁壘，堅守不出。他們的軍隊沒有糧草，不出一個月，自然會退去。況且張飛性情急躁，喜歡鞭打士卒；如果我們不與他交戰，他必定發怒；發怒之後就會以粗暴的態度對待他的軍士，軍心一旦動搖，我們就可以趁機出擊，張飛就可擒獲。” 嚴顏听從了這個建議，讓軍士全部上城守護。忽然，看到一個軍士大聲呼喊︰“開門！” 嚴顏讓人把他放進來詢問。那軍士說是張將軍派來的，便把張飛的話原原本本地說了一遍。嚴顏大怒，罵道︰“匹夫怎敢如此無禮！我嚴將軍豈是投降賊寇之人！你回去把話傳給張飛！” 接著，他叫來武士，割下這個軍士的耳朵和鼻子，然後把他放回營寨。軍士回到營寨，哭著把嚴顏的辱罵告訴張飛。張飛怒火中燒，咬牙瞪眼，披掛上馬，帶領數百騎兵來到巴郡城下挑戰。城上的眾軍對張飛百般辱罵。張飛性急，幾次殺到吊橋邊，想要過護城河，卻又被亂箭射回。直到晚上，城中也沒有一個人出來迎戰，張飛只好憋著一肚子氣回到營寨。第二天早晨，張飛又帶領軍隊去挑戰。嚴顏在城樓上，一箭射中張飛的頭盔。張飛指著嚴顏恨恨地說︰“要是抓住你這個老匹夫，我定要親自吃你的肉！” 到了晚上，張飛又無功而返。第三天，張飛帶領軍隊沿著城牆叫罵。原來這座城是山城，周圍都是亂山。張飛親自騎馬登高，向下俯視城中。只見軍士們全都披掛整齊，分列隊伍，埋伏在城中，就是不出來；又看到百姓來來往往，搬運磚石，協助守城。張飛命令騎兵下馬，步兵都坐下，想以此引誘他們出城，然而城中毫無動靜。張飛又罵了一天，依舊空手而回。張飛在營寨中暗自思索︰“每天叫罵，他們就是不出來，這可怎麼辦？” 突然，他想到一個計策，讓眾軍不要去挑戰，都在營寨中整理好裝備等候；只派三五十個軍士，徑直去城下叫罵。只要嚴顏的軍隊出來，就與他們廝殺。張飛摩拳擦掌，只等敵軍到來。小軍們連續罵了三天，城中還是全然沒有動靜。張飛眉頭一皺，又生一計，傳令讓軍士們四散砍打柴草，尋找小路，不再去挑戰。嚴顏在城中，連日不見張飛有什麼動靜，心中疑惑，便派了十幾個小軍，扮作張飛砍柴的士兵，偷偷出城，混在張飛的軍中，到山中探听消息。
當天，眾軍回到營寨。張飛坐在營寨中，跺腳大罵︰“嚴顏這個老匹夫！真是氣死我了！” 這時，帳前有三四個人說道︰“將軍不必心急，這幾天我們打探到一條小路，可以偷過巴郡。” 張飛故意大聲喊道︰“既然有這樣的地方，為什麼不早點說？” 眾人回答︰“這幾天才打探出來。” 張飛說︰“事不宜遲，今晚二更做飯，趁著三更明月，拔營出發，士兵口中餃枚，馬匹去掉鈴鐺，悄悄前行。我在前面開路，你們依次跟上。” 傳完命令，便在全寨宣告。那些探听消息的士兵听到這個消息，都回到城中，報告給嚴顏。嚴顏大喜，說︰“我就知道這匹夫忍耐不住。你偷小路過去，糧草輜重必定在後面；我截斷你的後路，看你怎麼過去？真是個沒謀略的匹夫，中了我的計！” 當即傳令︰讓軍士準備迎敵，今晚二更也做飯，三更出城，埋伏在樹木茂密的地方。只等張飛過了咽喉小路，車仗到來時，只听鼓聲一響，就一齊殺出。傳完號令，眼看天快黑了，嚴顏的全軍都已吃飽，披掛整齊，悄悄出城，四散埋伏，只等鼓聲響起。嚴顏親自帶領十幾個副將，下馬埋伏在樹林中。大約三更過後，遠遠望見張飛親自在前，橫握著長矛，縱馬前行，悄悄帶領軍隊前進。走了不到三四里，背後的車仗人馬陸續跟進。嚴顏看得真切，一齊擂鼓，四下伏兵全部殺出。正要搶奪車仗時，背後一聲鑼響，一支軍隊突然殺出，大喊︰“老賊別走！我們等你好久了！” 嚴顏猛地回頭一看，為首的一員大將，豹頭環眼，燕頷虎須，手持丈八長矛，騎著深黑色的戰馬，正是張飛。四下里鑼聲震耳，眾軍殺來。嚴顏見到張飛，驚慌失措，與張飛交戰不到十個回合，張飛賣了個破綻，嚴顏一刀砍來，張飛閃身躲過，沖上前去，扯住嚴顏的勒甲絛，將他生擒過來，扔在地上。眾軍一擁而上，用繩索把嚴顏捆綁起來。原來，先過去的是假張飛。張飛料到嚴顏會以擊鼓為號，便讓士兵們以鳴金為號，金聲一響，眾軍一齊趕到。川兵大多放下武器投降。
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張飛殺到巴郡城下，後軍已經入城。張飛下令不要殺害百姓，張貼告示安撫民眾。刀斧手把嚴顏押到張飛面前。張飛坐在廳上，嚴顏不肯下跪。張飛怒目圓睜，咬牙大聲叱問︰“大將來到，你為何不投降，還敢抵抗？” 嚴顏毫無懼色，回叱張飛道︰“你們這些人不講道義，侵犯我州郡！我只有斷頭將軍，沒有投降將軍！” 張飛大怒，喝令左右將嚴顏斬首。嚴顏大聲喝道︰“賊匹夫！要砍頭就砍，發什麼怒？” 張飛見嚴顏聲音雄壯，面不改色，便轉怒為喜，走下台階，喝退左右，親自為嚴顏解開繩索，拿來衣服給他穿上，扶他坐在正中的高位上，低頭便拜，說道︰“剛才言語冒犯，希望不要見怪。我早就知道老將軍是豪杰之士。” 嚴顏被張飛的恩義所感動，于是投降。後人寫詩稱贊嚴顏︰“白發居西蜀，清名震大邦。忠心如皎月，浩氣卷長江。寧可斷頭死，安能屈膝降？巴州年老將，天下更無雙。” 又有詩稱贊張飛︰“生獲嚴顏勇絕倫，惟憑義氣服軍民。至今廟貌留巴蜀，社酒雞豚日日春。” 張飛向嚴顏請教入川的計策。嚴顏說︰“我乃敗軍之將，承蒙將軍厚恩，無以為報，願效犬馬之勞，不須張弓射箭，就能直接奪取成都。” 正是︰只因一將傾心後，致使連城唾手降。不知道他有什麼計策，且看下文分解。
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