提出計策的人，是治書侍御史陳群，字長文。曹操問道︰“陳長文，你有什麼好計策？” 陳群說︰“如今劉備和孫權關系親密，如同唇齒相依。如果劉備想要奪取西川，丞相可命令上將率領軍隊，會合淝水的兵力，直接進攻江南。這樣一來，孫權必定會向劉備求救。而劉備一心想著西川，肯定無心救援孫權。孫權得不到救援，就會兵力匱乏、勢力衰弱，江東之地必然會被丞相拿下。要是得到了江東，那麼荊州就可以輕而易舉地平定。荊州平定之後，再慢慢圖謀西川，天下就能夠安定了。” 曹操說︰“長文的話，正合我意。” 于是，曹操立即發動三十萬大軍，直接向江南進發，並命令駐守淝水的張遼準備糧草，以供大軍補給。
很快，就有探子把消息報告給了孫權。孫權召集眾將商議對策。張昭說︰“可以派人到魯肅那里，讓他趕緊寫信給荊州的劉備，讓劉備一同出力抵抗曹操。魯肅對劉備有恩，他的話劉備肯定會听從。況且劉備身為東吳的女婿，從道義上講也不能推辭。如果劉備前來相助，江南就沒有憂患了。” 孫權听從了他的建議，立刻派人告知魯肅，讓他向劉備求救。魯肅領命後，馬上寫信派人送給劉備。劉備看了信中的內容，把使者留在館舍，派人前往南郡請孔明。孔明來到荊州，劉備把魯肅的信給孔明看完，孔明說︰“既不用調動江南的軍隊，也不必動用荊州的兵力，就能讓曹操不敢覬覦東南。” 于是，孔明給魯肅回了一封信，讓他高枕無憂，說只要有北方的軍隊侵犯，皇叔自然有退兵的計策。使者離開了。劉備問道︰“如今曹操發動三十萬大軍，會合淝水的兵力，一齊殺來，先生有什麼妙計可以退兵呢？” 孔明說︰“曹操平生所擔憂的，就是西涼的軍隊。現在曹操殺了馬騰，他的兒子馬超如今統領著西涼的兵馬，必定對曹操恨之入骨。主公可以寫一封信，前去結交馬超，讓馬超興兵入關，那麼曹操又哪有閑暇南下進攻江南呢？” 劉備听了十分高興，立刻寫了一封信，派了一個心腹之人，直接前往西涼州送去。
再說馬超在西涼州，夜里做了一個夢︰夢見自己躺在雪地里，一群老虎跑來咬他。馬超驚恐地醒來，心中十分疑惑，便召集帳下的將領，把夢中的事情告訴了他們。帳下有一個人應聲說道︰“這個夢是不祥之兆啊。” 眾人一看，說話的是帳前的心腹校尉，姓龐，名德，字令明。馬超問道︰“令明，你覺得這夢意味著什麼？” 龐德說︰“在雪地里遇到老虎，這夢太凶險了。難道是老將軍在許昌出事了？” 話還沒說完，一個人跌跌撞撞地走進來，哭著拜倒在地說︰“叔父和弟弟都死了！” 馬超一看，原來是馬岱。馬超驚訝地詢問是怎麼回事。馬岱說︰“叔父和侍郎黃奎一起謀劃刺殺曹操，不幸事情泄露，都被斬殺于街市，兩個弟弟也遇害了。只有我扮成客商，連夜逃了出來。” 馬超听了，悲痛地哭倒在地。眾將把他救起。馬超咬牙切齒，對曹操痛恨不已。這時，忽然有人報告說荊州的劉皇叔派人送來了書信。馬超拆開信一看，信中大致寫道︰“想到漢室不幸，曹操專權，欺君罔上，百姓困苦。我劉備從前和令尊一同接受密詔，發誓要誅殺這個賊子。如今令尊被曹操殺害，這是將軍你與曹操不共戴天的仇恨。如果你能率領西涼的軍隊，攻打曹操的右翼，我劉備會率領荊襄的軍隊，遏制曹操的前部。這樣一來，叛逆的曹操就可以被擒獲，奸黨可以被消滅，仇恨和恥辱可以得到洗刷，漢室也能夠復興。信中難以盡述，等待你的回音。”
馬超看完信，立刻流著淚寫了回信，讓使者先回去，隨後便準備發動西涼的軍隊。正要出發的時候，忽然西涼太守韓遂派人請馬超前去相見。馬超來到韓遂的府上，韓遂拿出曹操的書信給他看。信中說︰“如果能把馬超抓住送到許都，就封你為西涼侯。” 馬超拜倒在地說︰“請叔父把我們兄弟二人綁了，送到許昌，免得叔父勞神費力。” 韓遂把馬超扶起來說︰“我和你父親結為兄弟，怎麼忍心害你呢？你要是興兵，我一定相助。” 馬超拜謝。
韓遂于是把曹操的使者推出去斬首，然後點齊手下的八部軍馬，一同進發。這八部軍馬的將領分別是侯選、程銀、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋。八將跟著韓遂，再加上馬超手下的龐德、馬岱，一共發動二十萬大軍，殺向長安。
長安郡守鐘繇，趕緊飛報曹操，一面帶領軍隊抵御敵人，在野外擺開陣勢。西涼州的前部先鋒馬岱，率領一萬五千人馬，浩浩蕩蕩，漫山遍野地殺來。鐘繇騎馬出來答話。馬岱手持一口寶刀，與鐘繇交戰。不到一個回合，鐘繇就大敗而逃。馬岱提著刀追趕。這時，馬超、韓遂率領大軍趕到，包圍了長安。鐘繇上城堅守。長安是西漢建都的地方，城郭堅固，壕溝又深又險，一時難以攻打下來。一連圍攻了十天，都沒能攻破。龐德獻計說︰“長安城中土地堅硬，水質鹽堿，很難食用，而且沒有柴草。如今已經圍困了十天，軍民都鬧饑荒了。我們不如暫且收兵，只需要如此這般，長安就可以輕易到手。” 馬超說︰“這個計策太好了！” 立刻差人打著 “令” 字旗，傳達給各部軍隊，讓大家都退兵，馬超親自斷後。各部軍馬漸漸退去。鐘繇第二天登上城樓一看，敵軍都退了，他擔心有詐，便派人去偵察，發現敵軍果然走遠了，這才放心。于是，他下令讓軍民出城打柴取水，大開城門，讓人進出。到了第五天，有人報告說馬超的軍隊又到了，軍民紛紛奔入城中，鐘繇仍然關閉城門堅守。
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再說鐘繇的弟弟鐘進，把守著西門。將近三更的時候，城門里突然起火。鐘進急忙趕來救火，這時，城邊轉出來一個人，舉著刀，騎著馬，大聲喝道︰“龐德在此！” 鐘進措手不及，被龐德一刀斬于馬下。龐德殺散軍校，砍斷門鎖，打開城門，放馬超、韓遂的軍馬進城。鐘繇從東門棄城逃走。馬超、韓遂佔領了城池，犒賞三軍。
鐘繇退守潼關，飛報曹操。曹操得知失去了長安，不敢再提南征的事，于是叫來曹洪、徐晃，吩咐道︰“你們先帶一萬人馬，替鐘繇緊緊守住潼關。如果十天之內丟了關隘，你們都要被斬首；十天之後丟了關隘，就與你們二人無關。我率領大軍隨後就到。” 二人領了命令，連夜出發。曹仁勸諫說︰“曹洪性格急躁，恐怕會誤事。” 曹操說︰“你給我押送糧草，隨後接應他們。”
曹洪、徐晃來到潼關，替鐘繇堅守關隘，並不出戰。馬超率領軍隊來到關下，把曹操祖孫三代都罵了個遍。曹洪大怒，要帶兵出關廝殺。徐晃勸諫說︰“這是馬超想要激怒將軍，讓我們出戰，我們千萬不能上當。等丞相大軍來了，自然會有主意。” 馬超的軍隊日夜輪流在關下叫罵。曹洪一心想要廝殺，徐晃苦苦阻攔。到了第九天，曹洪在關上一看，西涼軍都把馬丟在關前的草地上，大部分人都疲憊不堪，甚至就在地上躺倒睡覺。曹洪便下令備馬，點起三千兵馬殺下關去。西涼兵丟下馬匹、扔掉武器，轉身就跑。曹洪一路追趕。當時徐晃正在關上清點糧車，听說曹洪出關廝殺，大吃一驚，急忙帶兵隨後趕來，大聲呼喊曹洪回馬。忽然，背後喊聲震天，馬岱率領軍隊殺了過來。曹洪、徐晃急忙往回跑，這時，一陣戰鼓響起，山背後殺出兩支軍隊︰左邊是馬超，右邊是龐德，雙方混戰一場。曹洪抵擋不住，損失了大半兵力，好不容易殺出重圍，奔到關上。西涼兵隨後追來，曹洪等人只好棄關而逃。龐德一直追到潼關，遇到曹仁的軍隊，這才救下了曹洪等人。馬超接應龐德上了潼關。
曹洪丟了潼關，跑去見曹操。曹操說︰“我給了你十天的期限，為什麼九天就丟了潼關？” 曹洪說︰“西涼軍對我們百般辱罵，我見他們懈怠，就趁機追了過去，沒想到中了賊人的奸計。” 曹操說︰“曹洪年輕急躁，徐晃你應該明白事理！” 徐晃說︰“我多次勸諫，他都不听。當時我在關上清點糧車，等我知道的時候，曹將軍已經出關了。我擔心有失，連忙趕去，結果已經中了賊人的奸計。” 曹操大怒，要斬殺曹洪。眾官紛紛求情。曹洪認罪退下。
曹操揮軍直逼潼關。曹仁建議道︰“咱們應當先安下營寨，然後再攻打潼關也不遲。” 曹操便下令砍伐樹木，搭建起一排排柵欄，分設三個營寨︰左邊是曹仁的營寨，右邊是夏侯淵的營寨，曹操自己坐鎮中寨。第二天，曹操率領三個營寨的大小將校，朝著潼關殺去，正好踫上西涼的軍隊。雙方各自擺開陣勢。曹操騎馬來到軍旗之下，望向西涼的軍隊，只見個個勇猛矯健，人人氣宇軒昂。再看馬超，面容白皙如敷粉，嘴唇鮮艷似涂朱，腰細膀寬，聲音洪亮，力氣驚人，身著白袍銀鎧，手持長槍，威風凜凜地立在陣前；他的左邊是龐德，右邊是馬岱。曹操心中暗暗稱奇，驅馬向前對馬超說道︰“你乃漢朝名將的後代，為何要背叛朝廷呢？” 馬超咬牙切齒，大罵道︰“曹操老賊！你欺君罔上，罪大惡極，死有余辜！你害死我的父親和弟弟，我與你有不共戴天之仇！我今天定要活捉你，生吞你的肉！” 說罷，挺槍便向曹操殺來。曹操背後的于禁趕忙出馬迎戰。兩匹馬交錯，斗了八九個回合，于禁抵擋不住，敗下陣來。張合接著出陣迎敵，戰了二十回合，也敗走了。李通又上前迎戰，馬超奮勇廝殺，幾個回合之間，一槍便將李通刺于馬下。馬超把長槍向後一揮，西涼軍如同潮水般一齊沖殺過來。曹操的軍隊頓時大亂，敗下陣去。西涼軍來勢洶洶，曹操的左右將佐都難以抵擋。馬超、龐德、馬岱率領一百多騎兵，直沖入曹操的中軍，試圖活捉曹操。
曹操在混亂的軍隊中，只听見西涼軍大喊︰“穿紅袍的是曹操！” 曹操急忙在馬上脫下紅袍。緊接著又听到他們大叫︰“長胡須的是曹操！” 曹操驚慌失措，拔出佩刀割斷了自己的胡須。軍中有人把曹操割須的事情告訴了馬超，馬超便讓人高呼︰“短胡須的是曹操！” 曹操听到後，立即扯下軍旗的一角包住脖子，倉皇而逃。後人有詩嘆道︰“潼關戰敗望風逃，孟德愴惶脫錦袍。劍割髭髯應喪膽，馬超聲價蓋天高。”
曹操正拼命奔逃，突然，背後有一騎飛速追來。曹操回頭一看，竟是馬超，頓時大驚失色。左右的將校見馬超追來，紛紛各自逃命，只留下曹操一人。馬超厲聲大喊︰“曹操，休要逃走！” 曹操嚇得馬鞭都掉落在地。眼看馬超就要追上，從後面挺槍刺來。曹操繞著大樹躲避，馬超一槍刺在樹上。等他急忙把槍拔出來時，曹操已經跑遠了。馬超催馬繼續追趕，山坡邊突然轉出一員大將，大聲喊道︰“休要傷害我家主公！曹洪在此！” 曹洪揮舞著大刀，縱馬攔住了馬超。曹操這才得以逃脫。曹洪與馬超大戰了四五十回合，漸漸刀法散亂，體力不支。這時，夏侯淵率領數十名騎兵趕到。馬超孤身一人，擔心被算計，便撥轉馬頭回去了，夏侯淵也沒有追趕。
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曹操回到營寨，幸好曹仁拼死守住了營寨，所以沒有遭受太大的損失。曹操進入營帳，感嘆道︰“我要是當初殺了曹洪，今天就死在馬超手里了！” 于是把曹洪叫來，重重地賞賜了他。曹操收拾好敗軍，堅守營寨，深挖壕溝，高築壁壘，不許將士出戰。馬超每天都帶著軍隊到營寨前叫罵挑戰。曹操傳令，讓軍士們堅守不出，如有擅自行動者，一律斬首。眾將說︰“西涼的軍隊都使用長槍，我們應該挑選弓弩手來應對。” 曹操說︰“戰或者不戰，主動權在我，而不在敵人。敵人雖有長槍，難道就能輕易刺到我們嗎？諸位只需堅守壁壘，靜觀其變，敵人自然會退兵。” 眾將私下紛紛議論︰“丞相以往征戰，總是身先士卒；如今敗給馬超，怎麼如此膽怯呢？”
過了幾天，探子來報︰“馬超又增添了兩萬生力軍前來助戰，這些人都是羌人部落的。” 曹操听後，反而十分高興。眾將疑惑地問︰“馬超添兵，丞相為什麼反而高興呢？” 曹操說︰“等我取勝之後，再告訴你們原因。” 三天後，又有探子來報，潼關又增添了敵軍。曹操再次大喜，還在營帳中設宴慶賀。眾將都暗自偷笑。曹操說︰“諸位笑我沒有破馬超的計謀，那你們有什麼好計策呢？” 徐晃進言說︰“如今丞相的大軍駐扎在此，敵人也全部屯兵在潼關。從這里去河西，敵軍必定沒有防備。如果能派一支軍隊偷偷渡過蒲阪津，先截斷敵人的退路，丞相再直接從河北出兵攻擊，敵人首尾不能相顧，必然陷入危局。” 曹操說︰“公明的話，正合我意。” 于是，曹操命令徐晃率領四千精兵，與朱靈一同前去偷襲河西，埋伏在山谷之中，“等我渡過黃河，再同時出擊。” 徐晃、朱靈領命，先帶著四千士兵悄悄出發了。曹操又下令，先讓曹洪在蒲阪津準備好船筏。留下曹仁守寨，曹操親自領兵準備渡過渭河。
很快，探子就把消息報告給了馬超。馬超說︰“如今曹操不攻打潼關，卻派人準備船筏，想要渡過黃河到北岸，必定是想截斷我們的後路。我應當率領一支軍隊沿著河岸守住北岸。這樣曹操的軍隊就無法渡河，不出二十天，河東的糧草就會耗盡，曹操的軍隊必然大亂。到那時，我們再沿著河南岸出擊，曹操就可以被擒獲了。” 韓遂說︰“不必如此。兵法不是說‘兵半渡可擊’嗎？等曹操的軍隊渡河到一半的時候，你在南岸出擊，曹操的軍隊就都會死在河中了。” 馬超說︰“叔父說得很對。” 于是，馬超派人去探听曹操什麼時候渡河。
曹操整頓好軍隊，把軍隊分成三批，先去渡渭河。等兵馬到達河口的時候，太陽剛剛升起。曹操先派精兵渡過北岸，去開闢營寨。曹操自己帶領著一百名親隨護衛軍將，手持寶劍，坐在南岸，看著軍隊渡河。突然，有人來報︰“後面白袍將軍來了！” 眾人都認出是馬超。一時間，眾人紛紛擁向船只。河邊的士兵爭搶著上船，喧鬧聲不絕于耳。曹操卻依然穩坐不動，按劍指揮，讓大家不要吵鬧。只听得人喊馬嘶，馬超的軍隊蜂擁而來。船上一名將領跳上岸，高呼︰“賊軍來了！請丞相上船！” 曹操一看，是許褚。曹操嘴里還說著︰“賊軍來了又何妨？” 回頭一看，馬超已經離得不到一百步遠了。許褚拖著曹操上船時，船已經離岸一丈多遠了，許褚背著曹操縱身一躍，跳上了船。隨行的將士們都紛紛下水，扳住船邊，爭著上船逃命。船太小，幾乎要翻了，許褚拔出刀一陣亂砍，旁邊抓船的手都被砍斷，那些人紛紛倒在水中。許褚急忙把船往河中心劃去。他站在船尾，急忙用木篙撐船。曹操則趴在許褚的腳邊。馬超趕到河岸，見船已經在河中心，于是拈弓搭箭，命令勇猛的將領沿著河岸射箭。一時間，箭如雨下。許褚擔心傷到曹操，用左手舉起馬鞍遮擋。馬超箭無虛發，船上劃船的人紛紛中箭落水，船里的幾十人也都被射倒。船在急流中搖擺不定，難以控制。許褚獨自施展神威，用兩腿夾住船舵搖晃，一只手用篙撐船，另一只手舉著馬鞍保護曹操。
這時，渭南縣令丁斐在南山之上，看到馬超追曹操追得很急，擔心曹操性命不保，于是把寨內的牛、馬都趕到外面，漫山遍野都是牛馬。西涼兵看到後，都回身去爭搶牛馬，無心追趕曹操，曹操這才得以逃脫。曹操剛到北岸，就下令把船筏全部鑿沉。眾將听說曹操在河中遇險，急忙趕來救援，此時曹操已經登岸。許褚身披重鎧，箭都嵌在了鎧甲上。眾將保護曹操回到野寨，紛紛跪地請安。曹操大笑道︰“我今天差點被這小賊困住！” 許褚說︰“要不是有人放馬放牛引誘賊軍，賊軍肯定會拼命渡河。” 曹操問道︰“引誘賊軍的是誰？” 有人回答說︰“是渭南縣令丁斐。” 不一會兒，丁斐進來拜見。曹操感謝道︰“如果不是您的好計謀，我就被賊軍擒獲了。” 于是任命丁斐為典軍校尉。丁斐說︰“賊軍雖然暫時退去，但明天肯定還會再來。必須用良策來抵御他們。” 曹操說︰“我已經準備好了。” 于是召集眾將，讓他們分別沿著河岸築起通道，暫時作為營寨的基礎。如果賊軍來了，就在通道外列陣，在里面虛設旌旗，作為疑兵；再沿著河岸挖掘壕溝，用虛土掩蓋，在河里用軍隊引誘敵人︰“賊軍如果急切來攻，必定會陷入壕溝，他們一旦陷入，我們就可以出擊了。”
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馬超回去見韓遂，說︰“差點就捉住曹操了！有一員大將奮勇背著曹操下船逃走了，不知道是誰。” 韓遂說︰“我听說曹操挑選極為精壯的人作為帳前侍衛，叫做虎衛軍，由猛將典韋、許褚統領。典韋已經戰死，現在救曹操的，必定是許褚。此人勇力過人，大家都稱他為虎痴。如果遇到他，不可輕敵。” 馬超說︰“我也早就听說過他的大名了。” 韓遂說︰“如今曹操渡河，想要襲擊我們的後方。我們必須趕緊進攻，不能讓他建立起營寨。如果讓他立了營寨，就很難剿滅他了。” 馬超說︰“依佷兒愚見，還是守住北岸，讓他們無法渡河，這才是上策。” 韓遂說︰“賢佷守住營寨，我帶領軍隊沿著河岸與曹操交戰，你看怎麼樣？” 馬超說︰“讓龐德作為先鋒，跟隨叔父前去。”
于是，韓遂與龐德率領五萬兵馬，直奔渭南。曹操命令眾將在通道兩旁引誘敵軍。龐德先率領一千多鐵騎，沖鋒而來。喊聲響起，人馬紛紛落入陷馬坑中。龐德縱身一躍，跳出了土坑，站在平地上，瞬間殺死數人，步行殺出重圍。此時，韓遂已經被困在核心，龐德步行前去救援。正好遇到曹仁的部將曹永，龐德一刀將其砍于馬下，奪了他的馬，殺出一條血路，救出韓遂，向東南方向逃去。背後曹兵追趕，馬超率領軍隊接應，打敗了曹兵，又救出了大半軍馬。一直戰斗到天黑，雙方才收兵回營。清點人馬，西涼軍折損了程銀、張橫兩員將領，陷坑中死了二百多人。馬超與韓遂商議︰“如果拖延的時間長了，曹操在河北岸建立起營寨，就很難擊退敵人了。不如趁今夜率領輕騎兵去偷襲他們的野營。” 韓遂說︰“必須分兵前後接應。” 于是，馬超親自作為前部，讓龐德、馬岱在後接應，當夜便出發了。
曹操收兵駐扎在渭北，召集眾將說︰“賊軍欺負我們還沒有建立營寨，必定會來偷襲野營。我們可以四散埋伏，把中軍空虛出來。等號炮一響，伏兵全部出動，一舉就可以擒獲賊軍。” 眾將按照命令，設好伏兵。當夜，馬超先派成宜帶領三十名騎兵前去偵察，成宜見沒有人馬，徑直沖入中軍。曹操的軍隊見西涼兵來了，便放響號炮。四面的伏兵一起涌出，只圍住了這三十名騎兵。成宜被夏侯淵所殺。馬超則從背後與龐德、馬岱兵分三路，如潮水般沖殺過來。正是︰縱有伏兵能候敵，怎當健將共爭先？不知道這場戰斗勝負如何，且看下文分解。
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