當日曹操留兵給司馬懿讓他攻略西涼窺伺漢中，日夜操練人馬，等待時機。
華歆說馬超去漢中與張魯聯軍攻劉備，司馬懿就派探報隨時監控漢中西涼一帶的動靜。卻說韓遂送走馬超，自己所余兵馬不過兩萬，便想著擴軍，一方面用做防守，一方面可以增加實力以為爭衡天下之資本。
自從上次敗給司馬懿後，西涼實際元氣大傷，損失兵馬二十萬，整個西涼雖然號稱八郡，然而地廣人稀，少數民族人口居多，稅收也十分少，當時馬騰在時尚且可以，現在人口稀少更加收不上錢糧。想要征兵只得戶三抽一，這才勉強抽出兩萬壯丁，然而，都拉來當兵，糧食又成了問題。這里不是好的產糧區，土地貧瘠，韓遂又命手下去收糧。韓遂手下老兵去收糧收不上來，只得去搶。這一縱兵搶劫，民怨沸騰。
武威城里有個大戶叫麴禮，他自己有良田千頃，糧食無數，韓遂手下程銀就找他讓他拿糧食。這麴禮就不想交，被程銀打了一頓，讓軍士把他的糧倉打開將糧食搬運一空。這麴禮氣不過，一病不起，這時麴禮的兒子麴寶給他父親出主意道︰“父親，這馬超韓遂欺人太甚，我們世代居住此地，並未欺壓百姓，也沒對抗官府，如今他們缺糧就來要，一次兩次三番四次，這次終于把咱們家底都掏空了，我們和下面的佃戶如何生存？不如反了吧！”
麴禮道︰“你個黃牙儒子懂個屁，咱們手里又沒幾個人，又沒有兵器，拿腦袋去給人家祭刀啊？”
麴寶道︰“父親，那怎麼可能，我又不傻。我的姐姐不是嫁給一個羌人嗎？羌人向來都受到馬超韓遂欺壓，我覺得可以給我姐夫說一下，求他和他們首領說說，咱們里應外合拿下武威城！”
麴禮道︰“這可不敢，那馬超要是來了，咱們誰是敵手？”
麴寶道︰“父親怎麼不知道，馬超領兵去打劉備了，現在武威城駐軍不過三千，就程銀那水平，我敢說我姐夫都能戰勝他！”
麴禮氣道︰“不要瞎想了，還是老實忍著吧！”
麴寶見父親執拗，自己偷跑出去找到他姐夫去求此事。麴寶姐夫一听非常感興趣，連夜去找到羌人首領俄何燒戈，這俄何燒戈與手下一商議，覺得可以趁機取武威拿西涼，以爭疆土。于是派兵五千抵達武威城外試探攻擊，那程銀果然不是對手，被俄何燒戈斬殺，趁機里應外合殺進武威城。俄何燒戈帶領大軍挺進西涼，韓遂率軍與羌兵大戰，俄何燒戈漸漸力不從心，手下出主意聯系匈奴願意與匈奴平分西涼，匈奴首領劉豹立刻派兵南下參與進攻，兩軍將韓遂殺的大敗，韓遂手下傷亡殆盡，手下新招的少數民族士兵又接連嘩變投敵，西涼境界的匈奴羌人和各少數民族都一起起來攻擊韓遂軍，韓遂大敗，韓遂在戰斗中被俄何燒戈砍掉一只臂膀，被手下幾個老兵救著敗逃長安，其余人馬均被殺戮，直殺到血流成河，尸橫遍野，至死西涼軍沒有一個投降之人。
那俄何燒戈和劉豹殺紅了眼，直接帶兵血洗西涼，一路燒殺搶掠，強奸婦女，武威，張掖，金城，天水等城池被屠戮一空，羌人和匈奴佔領了整個西涼準備攻略長安。
韓遂逃到了長安，司馬懿大驚，好生安置了韓遂，命人給他治傷。一面立刻升廳議事。
夏侯淵，夏侯尚，張合，曹洪，曹休，曹純，曹爽，郭淮，等一干武將悉數到場。
司馬懿鐵青著臉道︰“非我族類，其心必異，古人誠不欺我。如今羌人匈奴猖狂，佔我漢土，殺我同胞，我當如何？”
眾將大叫道︰“以血還血，以牙還牙，殺羌人，殺匈奴，還我疆土！”
司馬懿道︰“好，當日丞相留下兵馬在此，又把諸位派來長安可不是來鎮守的，而是讓諸位開疆拓土建功立業的，今天正是諸位建功之時，隨我殺進西涼，殺光羌人和匈奴！”
眾武將齊聲高喊︰“殺光異族，還我河山！”
司馬懿派夏侯淵為先鋒，曹洪，曹純，曹爽，張合等各帶人馬，總計十萬大軍殺向西涼。夏侯尚，郭淮，鐘繇守住長安，司馬懿親自督戰，兵鋒所指，所向披靡，漢軍見到西涼漢人被屠戮的悲慘景象，都是義憤填膺，眼楮都殺紅了，見到異族人馬就大叫著沖鋒，不到一月時間就將羌族和匈奴聯軍殺回了漠北，西涼全境被蕩平。司馬懿收羅流亡的西涼人，收羅西涼士卒軍馬物資，招募流民來西涼定居，派重兵看守西涼，留夏侯淵，曹洪，曹純，郭淮，張合等大將，由夏侯淵統領鎮守，要求政策寬松，輕徭薄賦，並上奏曹操報捷，這才統人馬回到長安據守。
曹操得到司馬懿捷報大喜，聚文武商議道︰“如今仲達已得過西涼，我意再圖漢中，不能讓劉備站穩腳跟與我分庭抗禮。”
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曹操皺眉道︰“元讓，哪里那麼容易，當日劉備在新野小城，我幾十萬大軍被殺的尸橫遍野，如今他兵強馬壯，文武眾多，不可同日而語了。我們要認真計較，不可輕舉妄動。”
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程昱道︰“丞相，現在仲達雖佔據西涼，然而馬超馬岱未死，听說受傷歸順了劉備，待他傷勢痊愈，必然要興兵復奪西涼，我們要提前準備。”
荀攸道︰“仲德不必憂慮，有仲達在西涼鎮守萬無一失。”
程昱搖頭道︰“諸葛亮非馬氏父子可比，還是要提前預防。”
這時賈詡道︰“丞相可派人將馬鐵馬休找來，讓他們寫信給馬超，要馬超以劉備人頭換馬休，要麼馬超把劉備殺了，去我們心頭大患，要麼劉備把馬超殺了，依然讓劉備損失大將。如果馬超不這樣做，我們就殺了馬休將人頭送到漢中，我听說馬超箭傷嚴重，也要讓他氣死在床頭。然後留下馬鐵做人質，繼續要挾馬超，讓他無法為劉備效力。最起碼他也無心去攻西涼。”
曹操微笑點頭︰“文和，這多少有點缺德啊。”
賈詡正色道︰“丞相差矣，我們謀事只要以最小的損失，獲取最大的利益。相比將軍相爭，千萬條人命，一個馬休的人頭真是不值得一提。”
曹操大笑從之︰“好，就依文和。讓馬休來見我！”
馬超正在養傷，驚聞司馬懿得了西涼，更是生氣，整日與馬岱商議要復奪西涼，自己連續寫信給諸葛亮，讓諸葛亮報劉備出兵西涼，他願意為先鋒。然而，馬超身體畢竟還不行，起床都費勁，哪能行軍打仗。馬岱也一再相勸。只得作罷。馬超寫信給曹操，大罵曹操背信棄義，自己被忽悠去打劉備，曹操派人卻取了自己西涼。
曹操回信很快，信上對馬超道︰“你去打劉備，你打贏了沒？你自己兵敗被俘背叛了我，哪里有臉來教訓我？我哪里背信棄義，韓遂守西涼被羌人匈奴給佔了，我們給奪回來了，給你和韓遂及死去的千萬西涼人報了仇，你是不是需要感謝我，憑什麼記恨我？你還有臉投靠逆賊劉備，我看你是不想要馬休馬鐵的命了。我給你一月時間，你和馬岱把劉備給我殺了，人頭送到許都，我把西涼還給你，還派兵幫你把漢中拿下，一個月沒有劉備人頭，我就把馬休馬鐵人頭給你送來。哼，小人！”
馬超拿著信，氣得渾身哆嗦，大叫一聲口吐鮮血又暈了過去。馬岱拿信一看，也是淚流滿面，無計可施。一面呼喚馬超醒來，馬超悠悠醒轉，對馬岱說︰“完了，曹賊吃定你我兄弟了。不殺劉備，馬休馬鐵兩條人命，殺了劉備咱們也逃不出去，再說也對不起皇叔。”
馬岱道︰“兄長，可是馬休馬鐵就這麼完了嗎？”說著淚如雨下。
馬超有氣無力道︰“不如請諸葛軍師來商議。”
馬岱道︰“那怎麼行，那樣我們就沒有任何機會刺殺劉備了。”
馬超道︰“難道刺殺成功馬休馬鐵就能回來嗎？做夢！你我投了劉備。曹操豈能善罷甘休。這回咱們是真的認清了曹操的真面目了。”
馬岱道︰“兩位弟弟，唉！”說完，頭也不回地去找諸葛亮。
諸葛亮和劉備同時到了馬超這里，劉備大哭道︰“為了我劉備就要犧牲兩位賢佷，我劉備不能干這樣的事，請孟起殺了我去尋曹操吧，以全兄弟之情。”
馬超哭道︰“皇叔不必如此，馬休馬鐵二人當日我就以為他們死于亂軍之中。如今曹操拿他們兩個要挾于我，更顯示了他的凶殘，我更不會投他。如果他殺了二位弟弟，我要他全家陪葬。”
諸葛亮在旁始終沉默不語，劉備數次看向諸葛亮，諸葛亮裝作沒有看到。馬超馬岱看出來了，馬超給馬岱示意，馬岱心領神會，馬上給諸葛亮跪倒哭到︰“我們馬家時代漢臣，前次只因曹操離間，險些鑄成大錯，我兄弟知錯就改，明知馬休馬鐵在曹操手中，依然投在皇叔帳下，指望安漢興劉，共扶漢室，拯救黎民百姓于水火，不想曹操出此斬草除根之計，這不是要殺皇叔，實在是要殺我弟兄兩個。馬家自此無後也！若諸葛軍師有計，我兄弟二人不避石矢，一定竭力完成，請軍師務必念憐憫我等，以實相告。若無計可施，我二人自此絕念，一死了之！”說完放聲大哭。
劉備也哭，馬超也哭，諸葛亮只得扶起眾人道︰“主公，丁琳，孟起，且快請起，莫哭壞了身體。我有一策，可破此計，然而也有顧忌。”
馬超馬上道︰“諸葛軍師，但說無妨，我死都不懼，還有什麼可怕的呢？”
諸葛亮沉吟道︰“曹操害怕孟起，這計策很毒辣，必然出自賈文和之手，目的有兩個，要麼主公死，要麼孟起死，要麼孟起馬鐵馬休一起死，這是一個必死局。想要破這樣的局，就得死一個，所以我選擇孟起死，孟起詐死，此局即破。”
劉備默然不語良久道︰“妙解，只是有些面上不好看。”
馬超奮然道︰“軍師之計真乃良策，馬超願行，請軍師規劃。”
不多久，消息傳回許都，馬超看過信之後，急火攻心，箭傷崩發而亡。馬岱為馬超及西涼馬家人守陵三年。
曹操對眾人道︰“此計雖妙。終究有傷天和。”感念馬騰同殿稱臣，表馬岱為西涼刺史，馬休馬鐵均享俸祿。
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這時，有人來報曹操，捉住西涼猛將龐德。曹操馬上相請，一見龐德，這慘樣就別提了，衣衫襤褸，渾身都是傷，這都是翻山越嶺造成的，人也瘦了很多，曹操趕緊命人解開龐德綁繩。問龐德道︰“你就是龐德將軍？”
龐德低頭不語。
曹操問道︰“如今西涼已失，馬超已死，韓遂現在許都，不如你先在韓遂處安歇？”
龐德道︰“劉備匹夫，我此仇必報。”
曹操笑道︰“正好，龐德要找劉備報仇，老夫也想伐劉備，令明可否助老夫一臂之力呀？”
龐德道︰“到時候再說吧。”于是曹操送龐德到韓遂處居住，待遇十分豐厚。
如此西涼皆平，南面無事，曹操一些部下文武就商議讓曹操稱王。
曹操其實內心早就想稱王，只不過也是礙于世人的幽幽之口，現在不一樣了，大家似乎都將大漢的皇帝遺忘，只記得這里有個曹操，現在稱王可以說是水到渠成。
于是華歆，賈詡等一干重臣就上表皇帝要求封曹操為王。現在皇帝就是個傀儡，整天自己都擔心能不能見到第二天的太陽。這皇帝劉協最怕見到的就是曹操，一見他，甚至一想他就心生恐懼。曹操自從加九錫以後，只要不出去打仗，來見自己就大搖大擺帶著他那把倚天劍在自己眼前晃悠，晃的自己脖子直冒涼氣。
劉協是想躲也躲不開，不躲又鬧心，憋得他是三天兩頭就生病，曹操還不讓他死，太醫整天伺候的好好的。他知道自己就是曹操的一塊招牌，不讓自己死是招牌不能倒。可是自己活受罪誰能知道呢？劉協整天以淚洗面。
華歆等人來找自己讓曹操稱王，劉協心想，想稱就稱吧。我還能不讓你稱啊？我有那個權利麼？于是降詔封曹操為魏王。
曹操大喜，心想這華歆幾個人真辦事啊，辦到老夫心里去了。
這時賈詡卻建議曹操假意辭謝幾次，曹操明白，這是做個樣子，于是給皇帝上表意思自己不行，不適合，沒那個資格，就當丞相就行。
劉協一看，這幾個意思？辭謝這事就拉倒吧。結果華歆又來對劉協說，你繼續給降詔，再封一次魏王。
劉協一看，啥意思？玩呢，曹操不要我硬給？華歆道︰“讓你寫你就寫，休得�@隆！ br />
劉協嚇得趕緊又寫了份詔書，蓋上章，讓人去宣讀。第二天，曹操又辭謝了。
劉協有些崩潰，後來轉念一想，哦，做個樣子啊，這回不用華歆來找自己，立刻又寫了一份詔書，給曹操送過去，這回曹操沒有拒絕。于是，在劉協的“一再”要求下，曹操“勉強”稱了魏王，立曹丕為世子。
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