齊桓公時，江國，黃國，小國也，在江淮之間。近楚，楚，大國也，數侵伐，欲滅取之；江人黃人患楚。齊桓公方存亡繼絕，救危扶傾；尊周室，攘夷狄，為陽谷之會，貫澤之盟，與諸侯方伐楚。
江人、黃人慕桓公之義，來會盟于貫澤。管仲曰︰“江、黃遠齊而近楚，楚為利之國也，若伐而不能救，無以宗諸侯，不可受也。”桓公不听，遂與之盟。管仲死，楚人伐江滅黃，桓公不能救，君子閔之。是後桓公信壞德衰，諸侯不附，遂陵遲不能復興。夫仁智之謀，即事有漸，力所不能救，未可以受其質，桓公之過也，管仲可謂善謀矣。詩雲︰“曾是莫听，大命以傾。”此之謂也。
晉文公時，周襄王有弟太叔之難，出亡居于鄭，不得入，使告難于魯、于晉、于秦。其明年春，秦伯師入河上，將納王。狐偃言于晉文公曰︰“求諸侯，莫如勤王，且大義也，諸侯信之，繼文之業，而信宣于諸侯，今為可矣。”卜，偃卜之曰︰“吉。遇黃帝戰于阪泉之兆。”公曰︰“吾不堪也。”對曰︰“周禮未改，今之王，古之帝也。”
公曰︰“筮之。”筮之，遇大有之暌，曰︰“吉。遇公用享于天子之卦，戰克而王亨，吉庸大焉。且是卦也，天為澤以當日，天子降心以迎公，不亦可乎？大有去暌而復，亦其所也。”晉侯辭秦師而下，三月甲辰，次于陽樊，右師圍溫，左師逆王。夏，四月刃巳，王入于王城。
取太叔于溫，而殺之于隰城。戊午，晉侯朝王，王享醴，命之侑，予之陽樊，溫原、攢矛之田。晉于是始開南陽之地。其後三年，文公遂再會諸侯以朝天子，天子錫之弓矢?鬯，以為方伯。晉文公之命是也，卒成霸道，狐偃之善謀也。夫秦、魯皆疑晉有狐偃之善謀以成霸功。故謀得于帷幄，則功施于天下，狐偃之謂也。
虞、虢，皆小國也。虞有夏陽之阻塞，虞、虢共守之，晉不能禽也。故晉獻公欲伐虞、虢，荀息曰︰“君胡不以屈產之乘，與垂棘之璧，假道于虞？”公曰︰“此晉國之寶也，彼受吾璧，不借吾道，則如之何？”
荀息曰︰“此小國之所以事大國也彼不借吾道，必不敢受吾幣。受吾幣而借吾道，則是我取之中府，置之外府；取之中廄，置之外廄。”公曰︰“宮之奇存焉，必不使受也。”荀息曰︰“宮之奇知固知矣，雖然，其為人也，通心而懦，又少長于君。通心則其言之略，懦則不能強諫，少長于君，則君輕之，且夫玩好在耳目之前，而患在一國之後。中知以上，乃能慮之，臣料虞君中知之下也。”
公遂借道而伐虢。宮之奇諫曰︰“晉之使者，其幣重，其辭微，必不便于虞。語曰︰‘宴亡則齒寒矣。’故虞、虢相救，非相為賜也。今日亡虢；而明日亡虞矣。”公不听，遂受其幣而借之道，旋歸。四年，反取虞。荀息牽馬抱璧而前曰︰“臣之謀如何？”
獻公曰︰“璧則猶是，而吾馬之齒加長矣。”晉獻公用荀息之謀而禽虞，虞不用宮之奇而亡，故荀息非霸王之佐，戰國並兼之臣也，若宮之奇則可謂忠臣之謀也。
晉文公、秦穆公共圍鄭，以其無禮而附于楚，鄭大夫佚之狐言于鄭君曰︰“若使燭之武見秦君，圍必解。”
鄭君從之，召燭之武；使之，辭曰︰“臣之壯也，猶不如人，今老矣，無能為也。”鄭君曰︰“吾不能蚤用子，今急而求子，是寡人之過也。然鄭亡，子亦有不利焉。”
燭之武許諾。夜出見秦君曰︰“秦晉圍鄭，鄭知亡矣，若亡鄭而有益于君，敢以煩執事。鄭在晉之東，秦在晉之西，越晉而取鄭，君知其難也，焉用亡鄭以陪晉。晉，秦之鄰也，鄰之強，君之憂也。若舍鄭以為東道主，行李之往來，共其資糧，亦無所害。且君立晉君，晉君許君焦瑕，朝得入，夕設版而畫界焉，君之所知也。夫晉何厭之有，既東取鄭，又欲廣其西境，不闕秦將焉取之？闕秦而利晉，願君圖之。”秦君說，引兵而還。
晉咎犯請擊之，文公曰︰“不可，微夫人之力不能弊鄭，因人之力以弊，不仁；失其所與，不知；以亂易整，不武。吾其還矣。”亦去鄭，鄭圍遂解。燭之武可謂善謀，一言而存鄭安秦。鄭君不蚤用善謀，所以削國也，困而覺焉，所以得存。
楚靈王即位，欲為霸，五會諸侯，使椒舉如晉求諸侯。椒舉致命曰︰“寡君使舉曰︰君有惠，賜盟于宋。曰︰‘晉、楚之從，交相見也。’以歲之不易，寡人願結?于二三君。使舉請間，君苟無四方之虞，則願假寵以請于諸侯。”晉君欲勿許。司馬侯曰︰“不可。楚王方侈，天其或者欲盈其心，以厚其毒而降之罰，未可知也。其使能終，亦未可知也。唯天所相，不可與爭，況諸侯乎？若適淫虐，楚將棄之，吾誰與爭？”
公曰︰“晉有三不殆，其何敵之有？國險而多馬，齊、楚多難，有是三者，何向而不濟？”
對曰︰“恃馬與險，而虞鄰之難，是三殆也。四岳三涂，陽城大室，荊山終南，九州之險也，是不一姓，冀之北土，馬之所生也，無興國焉。恃險與馬，不足以為固也，從古以然，是先王務德音以亨神人，不聞其務險與馬也，鄰國之難不可虞也。或多難以固其國，或無難以喪其國，失其守宇，若何虞難？齊有仲孫之難而獲桓公，至今賴之；晉有里克之難而獲文公，是以為盟主。衛、邢無難，狄亦喪之，故人之難不可虞也。
特此三者而不修政德，亡于不暇，有何能濟，君其許之。紂作淫nue，文王惠和，殷是以?，周是以興，夫豈爭諸侯哉？”乃許楚靈王，遂為申之會，與諸侯伐吳，起章華之台，為干溪之役，百姓罷勞怨懟于下，群臣倍畔于上，公子棄疾作亂，靈王亡逃，卒死于野。故曰︰“晉不頓一戟，而楚人自亡。”司馬侯之謀也。
楚平王殺伍子胥之父，子胥出亡，挾弓而干闔閭，闔閭曰︰“大之甚，勇之甚。”為是而欲興師伐楚。子胥諫曰︰“不可，臣聞之，君子不為匹夫興師，且事君猶事父也，虧君之義，復父之讎，臣不為也。”于是止。
蔡昭公朝于楚，有美裘，楚令尹囊瓦求之，昭公不予，于是拘昭公于郢。數年而後歸之，昭公濟濮水，沈璧曰︰“諸侯有伐楚者，寡人請為前列。”
楚人聞之怒，于是興兵伐蔡，蔡請救于吳，子胥諫曰︰“蔡非有罪也，楚人無道也，君若有憂中國之心，則若此時可矣。”于是興兵伐楚，遂敗楚人于柏舉而成霸道，子胥之謀也。故春秋美而褒之。
秦孝公欲用衛鞅之言，更為嚴刑峻法，易古三代之制度，恐大臣不從，于是召衛鞅，甘龍、杜摯三大夫御于君，慮世事之變計，正法之本，使民道。君曰︰“代位不亡社稷，君之道也；錯法務明主，長臣之行也。今吾欲更法以教民，吾恐天下之議我也。”
公孫鞅曰︰“臣聞疑行無名，疑事無功，君前定變法之慮，行之無疑，殆無顧天下之議，且夫有高人之行者，固負非于世；有獨知之虞者，必見?于民。語曰︰‘愚者晤成事，知者見未萌。’民不可與慮始，可與樂成功。郭偃之法曰︰‘論至德者，不和于俗；成大功者，不謀于眾。’法者所以愛民也，禮者所以便事也。是以聖人苟可以治國，不法其故；苟可以利民，不循其禮。”
孝公曰︰“善。”甘龍曰︰“不然。臣聞聖人不易民而教，知者不變法而治。因民而教者，不勞而功成，據法而治者，吏習而民安之。今君變法不循故，更禮以教民，臣恐天下之議君，願君熟慮之。”
公孫鞅曰︰“子之所言者，世俗之所知也。常人安于所習，學者溺于所聞，此兩者所以居官而守法也，非所與論于典法之外也。三代不同道而王，五霸不同法而霸。知者作法，而愚者制焉；賢者更禮，不肖者拘焉。拘禮之人，不足與言事；制法之人，不足與論治。君無疑矣。”
杜摯曰︰“利不百不變法，攻不什不易器。臣聞之法古無過，循禮無邪，君其圖之。”
公孫鞅曰︰“前世不同教，何古之法？帝王者不相復，何禮之循？伏犧神農，教而不誅；黃帝堯舜，誅而不怒；及至文武，各當其時而立法因事制禮。禮法兩定，制令各宜，甲兵器備，各便其用。臣故曰治世不一道，便國不必古。故湯武之王也不循古，殷夏之滅也不易禮。然則反古者未可非也，循禮者未足多也，君無疑矣。”
孝公曰︰“善。吾聞窮鄉多怪，曲學多辯。愚者之笑，和者哀焉；狂夫之樂，賢者憂焉。拘世之議，人心不疑矣。”于是孝公違龍摯之善謀，遂從衛鞅之過言，法嚴而酷刑深，而必守之以公，當時取強，遂封鞅為商君。及孝公死，國人怨商君，至于車裂之，其患流漸，至始皇赤衣塞路，群盜滿山，卒以亂亡，削刻無恩之所致也。三代積德而王，齊桓繼絕而霸，秦項嚴暴而亡，漢王垂仁而帝，故仁恩，謀之本也。
秦惠王時蜀亂，國人相攻擊，告急于秦。秦惠王欲發兵伐蜀，以為道險狹難至，而韓人侵秦。秦惠王欲先伐韓，恐蜀亂；先伐蜀，恐韓襲秦之弊，猶與未決。司馬錯與張子爭論于惠王之前，司馬錯欲伐蜀，張子曰︰“不如伐韓。”王曰︰“請聞其說。”
對曰︰“親魏善楚，下兵三川，塞什谷之口，當屯留之道；魏絕南陽，楚臨南鄭，秦攻新城，宜陽，以臨二周之郊，誅周王之罪，侵楚、魏之地。周自知不救，九鼎寶器必出。據九鼎，按圖籍，挾天子以令于天下，天下莫敢不听，此王業也，今夫蜀西僻之國，而戎狄之倫也，弊兵勞眾，不足以成名，得其地不足以為利，臣聞爭名者于朝，爭利者于市，今三川周室，天下之朝市也，而王不爭焉，顧爭于戎狄，去王遠矣。”
司馬錯曰︰“不然。臣聞之欲富者務廣其地，欲強者務富其民，欲王者務博其德，三資者備而王隨之矣。今王地小民貧，故臣願先從事于易。夫蜀西僻之國，而戎狄之長也，有桀紂之亂，以秦攻之，譬如以豺狼逐群羊也。得其地足以廣國，取其財足以富民繕兵，不傷眾而服焉。服一國而天下不以為暴，利盡西海而諸侯不以為貪，是我一舉而名實附也，又有禁暴正亂之名。今攻韓劫天子，劫天子，惡名也，而未必利也。有不義之名，而攻天下所不欲，危矣。臣請竭其故︰周，天下之宗室也；齊，韓之與國也。周自知失九鼎，韓自知亡三川，將二國並力合謀，以因乎齊，趙，而求解乎楚、魏，以鼎予楚，以地予魏；以鼎予楚，以地予魏，王不能止，此臣所謂危也，不如伐蜀完秦。”
惠王曰︰“善。寡人請听子。”卒起兵伐蜀，十月取之，遂定蜀，蜀王更號為諸侯，而使陳叔相蜀，蜀既屬秦，秦日益強富厚而制諸侯，司馬錯之謀也。
楚使黃歇于秦，秦昭王使白起攻韓、魏，韓、魏服事秦，秦王方令白起與韓、魏共伐楚。黃歇適至，聞其計，是時秦已使白起攻楚數縣，楚頃襄王東從。黃歇上書于秦昭王，欲使秦遠交楚而攻韓、魏以解楚。
其書曰︰“天下莫強于秦、楚，今聞王欲伐楚，此猶兩虎相與斗，兩虎相與斗，而駑犬受其弊也，不如善楚。臣請言其說︰臣聞之，物至則反，冬夏是也；致高則危，累棋是也。今大國之地遍天下，有其二垂，此從生民以來，萬乘之地，未嘗有也。今王使盛橋守事于韓，盛橋以其地入秦，是王不用甲不信威，而得百里之地也，王可謂能矣。王又舉甲而攻魏，杜大梁之門，舉河內，攻燕、酸棗、虛、桃、入邢，魏之兵雲翔而不敢救，王之功多矣。王休甲息眾，二年而復之，有取滿、衍、首、垣，以臨仁，平丘，黃，濟陽、甄城，而魏氏服，王又割濮，歷之北，注之齊、秦之要，絕楚、趙之脊，天下五合六聚而不敢相救，王之威亦單矣。
王若能恃功守威，挾戰功之心，而肥仁義之地，使無後患，三王不足四，五伯不足六也。王若負人徒之眾，兵革之強，乘毀魏之威，而欲以力臣天下之王，臣恐其有後患也。詩曰︰‘靡不有動，鮮克有終。’易曰︰‘狐涉水，濡其尾。’此言始之易終之難也。何以知其然也。智伯見伐趙之利，不知榆次之禍；吳見伐齊之便，而不知干隧之敗。此二國者，非無大功也，沒利于前，而易患于後也。
吳之親越也，從而伐齊，既勝齊人于艾陵，還為越人所禽于三渚之浦。知伯之信韓、魏也，從而伐趙攻晉陽之城，勝有日矣，韓、魏畔之，殺知伯瑤于鑿台之上。今王妒楚之不毀也，而忘毀楚之強韓、魏也，臣為王慮而不取也。詩曰︰‘大武遠宅而不涉。’從此觀之，楚國，援也；鄰國，敵也。詩曰︰‘躍躍?兔，遇犬獲之。他人有心，予忖度之。’今王中道而信韓、魏之善王也，此吳之親越也。
臣聞之，敵不可假，時不可失。臣恐韓、魏卑辭除患，而實欺大國也。何則？王無重世之德于韓、魏，而有累世之怨焉。夫韓、魏父子兄弟，接踵而死于秦者，將十世矣，本國殘，社稷壞，宗廟隳，刳腹絕腸，折顙折頸，身首分離，暴骨草澤，頭顱僵僕，相望于境，系臣束子為群虜者，相及于路，鬼神潢洋無所食，民不聊生，族類離散，流亡為僕妾者，盈海內矣，故韓、魏之不亡，秦社稷之憂也。今王齎之與攻楚，不亦過乎！
且王攻楚，將惡出兵？王將借路于仇讎之韓、魏乎？出兵之日，而王憂其不反也，是王以兵資于仇讎之韓、魏也。王若不借路于仇讎之韓、魏，必攻隨水右壤，隨水右壤，此皆廣川大水，山林溪谷，不食之地也。王雖有之，不為得地，是王有毀楚之名，而無得地之實也。
且王攻楚之日，四國必悉起兵以應王，秦之兵構而不離，韓、魏氏將出兵而攻留、方、與金至、胡陵、碭、蕭、相，故宋必盡。齊人南面，泗北必舉，此皆平原四達膏腴之地也，而使獨攻。王破楚以肥韓、魏于中國而勁齊。韓、魏之強，足以校于秦，齊南以泗水為境，東負海，北倚河而無後患。天下之國，莫強于齊、魏，齊、魏得地保利而詳事下吏，一年之後，為帝未能，其于禁王之為帝有余矣。夫以王壤土之博，人徒之眾，兵革之強，一舉事而樹怨于楚，出令韓、魏歸帝重于齊，是王失計也。
臣為主慮，莫若善楚，秦、楚合為一而以臨韓，韓必拱手，王施之以東山之險，帶以曲河之利，韓必為關內之侯，若是而王以十萬伐鄭，梁氏寒心，許鄢陵、嬰城，而上蔡、召陵不往來也，如此而魏亦關內侯矣。王一善楚而關內兩萬乘之主，注入地于齊，齊右壤可拱手而取也。
王之地一極兩海，要約天下，是燕、趙無齊、楚；齊、楚無燕、趙，然後危動燕、趙，直搖齊、楚，此四國者，不待痛而服也。”昭王曰︰“善。”
于是乃止白起，謝韓、魏，發使賂楚，約為與國。黃歇受約歸楚，解楚之禍，全強秦之兵，黃歇之謀也。
秦、趙戰于長平，趙不勝，亡一都尉。趙王召樓昌與虞卿曰︰“軍戰不勝，尉復死，寡人將束甲而赴之。”樓昌曰︰“無益也，不如發重使而為構。”虞卿曰︰“昌言構者，以為不構，軍必破也，而制構者在秦，且王之論秦也，欲破王之軍乎？不邪？”王曰︰“秦不遺余力矣，必且破趙軍。”虞卿曰︰“王听臣發使，出重寶以附楚、魏，楚、魏欲王之重寶，必內吾使，吾使入楚、魏，秦必疑天下，恐天下之合從必一心，如此，則構乃可為也。”
趙王不听，與平陽君為構，發鄭朱入秦，秦內之。趙王召虞卿曰︰“寡人使平陽君為構秦，秦已內鄭朱矣，虞卿以為如何？”對曰︰“王不得構，軍必破矣！天下之賀戰勝者皆在秦。鄭朱，貴人也。而入秦，秦王與應侯必顯重以示天下，楚、魏以趙為構，必不救王。
秦知天下不救王，則構不可得也。”應侯果顯鄭朱以示天下，賀戰勝者終不肯構，長平大敗，遂圍邯鄲，為天下笑，不從虞卿之謀也。
秦既解圍邯鄲，而趙王入朝，使趙郝約事于秦，割六縣而構。虞卿謂趙王曰︰“秦之攻王也，倦而歸乎？亡其力尚能進之，愛王而不攻乎？”王曰︰“秦之攻我也，不遺余力矣，必以倦歸也。”虞卿曰︰“秦以其力攻其所不能取，倦而歸，王又攻其力之所不能取以送之，是助秦自攻也。來年秦復攻王，王無救矣。”
王以虞卿之言告趙郝，趙郝曰︰“虞卿能量秦力之所至乎？誠知秦力之所不能進，此彈丸之地不予，令秦年來復攻于王，王得無割其內而構乎？”王曰︰“請听子割矣，子能必來年秦之不復攻乎？”趙郝曰︰“此非臣之所敢任也。他日三晉之交于秦相若也，今秦善韓、魏而攻王，王之所以事秦者，必不如魏、韓也。今臣之為足下解負親之攻，開關通弊，齊交韓、魏，至來年而獨取攻于秦，王之所以事秦，必在韓、魏之後也，此非臣之所敢任也。”
王以告虞卿，虞卿對曰︰“郝言‘不構，來年，秦復攻王，王得無復割其內而構乎’。今構，郝又不能必秦之不復攻也，雖割何益？來年復攻，又割其力之所不能取以構，此自盡之術也，不如無構。秦雖善攻，不能取六縣，趙雖不能守，亦不失六城，秦倦而歸，兵必疲，我以六縣收天下以攻罷秦，是我失之于天下，而取償于秦也。吾國尚利，庸與坐而劃地，自弱以強秦？
今郝曰‘秦善韓、魏而攻趙者，必王之事秦不如韓、魏也’，是使王歲以六城事秦也，坐以地盡，來年，秦復來割，王將予之乎？不予，是棄前功而挑秦禍也，予之，即無地而給之。語曰︰‘強者善攻，而弱者不能守’。今坐而听秦，秦兵不弊而多得地，是強秦而弱趙也，以益強之秦，而割愈弱之趙，其計固不止矣。且王之地有盡，而秦之求無已，以有盡之地，給無已之求，其勢必無趙矣。”
計未定，樓緩從秦來，趙王與樓緩計之曰︰“秦地與無予，庸吉？”緩辭讓曰︰“此非臣之所能知也。”王曰︰“雖然，試言公之私。”
樓緩對曰︰“亦聞夫公父文伯母乎，公父文伯仕于魯，病死，女子為自殺于房中者二人，其母聞之，不肯哭也。其相室曰︰‘焉有子死而不哭者乎？’其母曰︰‘孔子，賢人也，逐于魯，而是人不隨也。今死而婦人為自殺者二人，若是者必其于長者薄，而于婦人厚也。’故從母言，是為賢母，從妻言，是必不免為妒婦。
故其言一也，言者異則人心變矣。今臣新從秦來而言勿予，則非計也︰言予之，恐王以臣為秦也，故不敢對。使臣得為大王計，不如予之。”王曰︰“諾。”
虞卿聞之曰︰“此飾說也，王慎勿予。”樓緩聞之，往見王，王又以虞卿之言告樓緩，樓緩對曰︰“不然，虞得其一，不得其二。夫秦、趙構難而天下皆說，何也？
曰︰‘吾且因強而乘弱矣。’今趙兵困于秦，天下之賀戰者，必盡在于秦矣，故不如前割地為和，以疑天下而慰秦之心。不然，天下將因秦之怒，乘趙之弊而瓜分之，趙見亡，何秦之圖乎？故曰虞卿得其一不得其二，願王以此決之，勿復計也。”
虞卿聞之，往見王曰︰“危哉！樓子之所以為秦者，是愈疑天下，而何慰秦之心哉？獨不言示天下弱乎？且臣言勿予，非固勿予而已也。秦索六城于王，而王以六城賂齊。齊，秦之深讎也。得王之六城，並力而西擊秦，齊之听王，不待辭之畢也。則是王失之于齊，而取償于秦也。而齊、趙之讎可以報矣，而示天下有能為也。王以此為發聲，兵未窺于境，臣見秦之重賂，而反構于王。從秦為構，韓、魏聞之，必盡重王，重王，必出重寶以先于王，則是王一舉而結三國之親，而與秦易道也。”
趙王曰︰“善。”即發虞卿來見齊王，與之謀秦。虞之謀行而趙霸，此存亡之樞機，樞機之發，間不及旋踵，是故虞卿一言，而秦之震懼趁風馳指而請備，故善謀之臣，其于國豈不重哉？微虞卿，趙以亡矣。
魏請為從，趙孝成王，召虞卿謀，過平原君。平原君曰︰“願卿之論從也。”虞卿入見。王曰︰“魏請為從。”對曰︰“魏過。”王曰︰“寡人固未之許。”對曰︰“王過。”王曰︰“魏請從，卿曰魏過；寡人未之許，又曰寡人過，然則從終不可邪？”對曰︰“臣聞小國之與大國從事也，有利，大國受福；有敗，小國受禍。今魏以小請其禍，而王以大辭其福，臣故曰王過，魏亦過。竊以為從便。”
王曰︰“善。”乃合魏為從。使虞卿久用于趙，趙必霸。會虞卿以魏齊之事，棄侯捐相而歸，不用，趙旋亡。