杜伏威率領三萬大軍一路向北撤退，雖然說是去富庶的齊郡，但很多大將心中都極為不滿，好容易這幾年剛安定下來，很多將領都成家立業了，可這一拍屁股就走了，家里的老婆孩子怎麼辦？剛買的房子怎麼辦？
不滿歸不滿，又不敢表露出來，只得把不滿壓在心中，盡量磨磨蹭蹭，走了一天，才走了六七十里。
杜伏威大怒，喝令道︰“再敢耽誤行軍，皆斬！”
王雄誕勸道︰“王爺，很多將領舍不得家人，不如稍微安撫他們，待齊郡穩定後，再讓他們把家人接回來。”
杜伏威點點頭，這話也不錯，他見天色已晚，便下令道︰“傳令全軍，在前方山丘下休息！”
前面有一座不高的山梁，高約五六十丈左右，長十幾里，中間有一條兩里長的山谷，山上郁郁蔥蔥，長滿了樹木。
三萬大軍也不急著過山谷，而是在山梁南面駐軍過夜。
半夜兩更時分，士兵們沉睡正酣，忽然警報聲大作，“當！當！當！”
士兵們都驚得跳了起來，黑夜中，無數騎兵向這邊殺來，箭矢如雨，上千士兵中箭倒下，慘叫聲一片，緊接著，不知多少騎兵向這邊殺來，感覺大地都在顫抖。
敵情不明，杜伏威急令道︰“撤退進山谷！”
其實不等他下令，已經有大量士兵向山谷內涌去，三萬士兵驚恐不安，紛紛向山谷內撤退。
山谷長只有兩里，大量士兵擁擠在山谷內，杜伏威大怒道︰“怎麼都擁擠在山谷內，趕快向北面撤退？”
有士兵哭喊道︰“王爺，北面被巨木封鎖了，燃起了大火。”
杜伏威大腦嗡的一聲，他猛然意識到，自己落進隋軍陷阱了。
就在這時，兩邊山坡上的松林忽然燃燒起來，山坡上的灌木也燃燒起來，火勢極其迅猛，濃煙滾滾，烈焰騰空，濃煙迅速籠罩了山谷。
士兵們被濃煙嗆得呼吸不過來，驚恐萬分，互相推攘踐踏，恐懼的喊叫聲響徹山谷。
但山谷北面出口卻被數百棵燃燒烈火巨木封鎖了，在混亂中，士兵們不顧一切從南門入口又沖出了山谷，無數士兵蜂擁而出，迎接他們卻是八千騎兵的箭矢封鎖。
一批批士兵在密集的箭雨中栽倒，很多士兵沖出箭雨，突圍出來，也一樣逃不過騎兵的殺戮。
直到一個多時辰後，北面封鎖的巨木才終于被士兵推開，幸存的士兵蜂擁而出，不要命向北面逃去
這一戰，杜伏威三萬大軍被嗆死踩死七千余人，突圍戰死三千余人，投降者也有六千余人，還有不少將士趁機逃走了。
杜伏威軍隊只剩下一萬人出頭，倉皇向北而逃。
但蟠龍谷之戰只是剛剛開始，甦定方留一千騎兵看守戰俘，他率領九千騎兵向北追去。
杜伏威一口氣跑到中午才停下來，士兵們一個個又困又累又渴，都已精疲力竭。
更要命是，很多士兵在逃跑時嫌兵甲和干糧水壺負重，都紛紛扔掉了，只留下懷中的銀錢。
可偏偏周圍五十里內都無人家，有錢也沒有用，士兵們饑渴難耐，實在走不動了，杜伏威也無計可施，便下令士兵自己去周圍尋找水源和食物。
王雄誕大驚，急勸道︰“王爺，隋軍追兵就在後面，士兵散開了，一旦追兵殺至，我們軍隊就垮了。”
杜伏威怒斥他道︰“饑兵難遣，這個道理你是大將還不懂嗎？”
王雄誕看了不遠處的一千騎兵，這些騎兵帶著干糧和水，各自騎在馬上啃食干糧，水自己喝了，剩下的喂給戰馬。
不少士兵見自己連畜生都不如，不禁更加憤恨。
王雄誕更能體會士兵的苦楚，他抱拳道︰“王爺，戰馬可以食用，馬血可以解渴”
話音未落，杜伏威已狠狠一鞭抽在他身上，怒道︰“我耗費多少心血才養出來的戰馬，你再亂放厥詞，我非殺你不可！”
王雄誕只得長長嘆息一聲，不再多說了。
就在這時，後面有士兵大喊︰“隋軍殺來了！隋軍殺來了！”
杜伏威回頭，只見塵土漫天，果然有一支龐大的軍隊殺來。
杜伏威的大部分士兵都跑出十幾里外找水找食物了，派人去找他們也來不及，杜伏威暗暗叫苦，只得令道︰“全軍北撤！”
他只帶著一千騎兵和兩千步兵向北逃命。
片刻，甦定方殺到，他發現周圍有很多敵軍士兵的蹤跡，估計是去找水源了，他當即留下兩千騎兵追捕這些零散敵軍士兵。
他繼續帶著七千騎兵追趕杜伏威殘余軍隊。
又逃出三十余里，步兵都消失了，杜伏威身邊只剩下一千騎兵，前面就是贏縣，就在這時，前方官道上忽然出現大量路障，要麼是破爛的大車，要麼帶著枝丫樹葉的滿地大樹，僅破爛大車就有一百多輛，大樹三十多株，還有上百塊大石，完全堵死了官道。
而兩側都是亂石地，戰馬無法行走，很顯然，這些路障都是精準放置，而且是剛剛才放置，還能看見不少人逃走時的身影，這就迫使騎兵不得不下來清理路障。
戰馬其實是很嬌氣的，對道路的要求很高，如果路上有石塊，就很容易崴腳失蹄，甚至剛收割的麥田也不能走，地里的麥秸茬就像蒺藜刺，和容易刺穿馬蹄。
杜伏威心中大恨，但又萬般無奈，眼看追兵已至，只得下令道︰“棄馬！”
一千騎兵只得放棄戰馬，沿著兩側的亂石地奔逃，穿過亂石地帶，鑽進東面的樹林。
這時，甦定方率領七千騎兵追到，忽然發現前面官道有上千匹戰馬，官道都被各種障礙物堵死。
正驚異之時，忽然贏縣縣令帶著三四千百姓跑出來，他們用數千張厚厚的草墊在亂石地給隋軍騎兵鋪出了一條路。
“跟著我！”
甦定方大喊一聲，率先沖上草墊，七千騎兵如一條長龍，沖過草墊路向樹林內殺去.
杜伏威率領一千士兵奔出了樹林，他們忽然停住了腳步，前方和兩側都是密密麻麻的隋軍騎兵，手持騎弩或者馬槊冷冷看著他們，就仿佛獵人在打量自己的獵物。
七千騎兵將杜伏威和手下團團包圍。
甦定方喝道︰“放下武器投降，饒爾等一死！”
所有人的目光都望向杜伏威，杜伏威長嘆一聲，“放下兵器吧！”