入夜，尤俊達率領五千騎兵終于抵達了留縣，他們繞過了彭城縣，從蕭縣過來，沒有被陳稜的巡哨發現。
夜色中，騎兵在西面一片樹林內休息等候，不多時，斥候來報，“東城外的六千士兵是隋軍，卑職發現他們在制作簡易攻城梯。”
尤俊達一驚，“他們攻留縣？”
“听說他們白天攻打了留縣，但是沒有成功。”
尤俊達暗暗惱火，當即令道︰“傳我的命令，大軍準備沖擊隋軍駐地!“
他出發前得到了晉王的指示，江南軍不參與任何一方作戰，但膽敢侵害江南煤田利益，無論是哪一方，都要毫不猶豫打擊。
五千隋軍騎兵離開樹林，向城東的六千隋軍悄悄靠攏。
此時六千隋軍都躺在露天休息，用毯子一裹便倒地入睡，另一角燈火通明，插滿了火把，將黑夜照亮如白晝，數百名士兵正在制作簡易攻城梯。
在兩根三丈長的樹干上用釘子釘上十根橫檔，一架簡易攻城梯便做成了。
六千士兵忽然在沉睡中驚醒，他們都感覺到大地在震動，有人忽然指遠處大喊︰“騎兵！騎兵殺來了！”
只見一里外，鋪天蓋地的騎兵正向在這邊殺來，黑塵滾滾，地動山搖，士兵們嚇得紛紛起身便跑，兵器、盔甲、毯子、個人物品都顧不上收拾了，他們撒腿亡命狂奔。
王師壽再三喝止不住，也只得調轉戰馬，跟隨士兵一起奔逃。
五千騎兵殺進了後面的敵軍群中，畢竟都是隋軍，只要投降，都會饒過性命，但如果反抗，就會被騎兵一刀劈死。
五千騎兵一口氣追出十幾里，隨著號角聲吹響，騎兵停止了追殺。
殺敵並不多，只殺了三百多名反抗者，投降了兩千余人。
尤俊達將幾名被俘將領召集起來，厲聲對他們道︰“我乃江南隋軍驃騎將軍尤俊達，奉晉王之令來保護留縣，回去轉告你們主將，如果他再敢來攻打留縣，我的五千騎兵必然會在關鍵時刻從後面進攻你們，另外，晉王殿下命令陳稜約束軍紀，如果再敢縱兵害民，晉王殿下一定會將他全家抄斬！”
狠狠訓斥了一通，尤俊達隨即將戰俘全部釋放，幾名將領率領戰俘狼狽逃回了隋軍大營。
留縣滿城歡呼，百姓敲鑼打鼓歡迎五千騎兵入城。
隋軍中軍大帳內，陳稜听完了王師壽的匯報，頓時震驚萬分，自己軍隊竟然在留縣遭到晉王騎兵的偷襲，晉王還是隋朝的皇族嗎？竟然幫助賊軍。
他的幕僚趙惟明勸道︰“一定事出有因，留縣肯定非同尋常，將軍不妨問一問當地官員！”
陳稜立刻派人去把彭城郡長史鄭弘找來詢問，就在這時，有士兵來報，“周威將軍帶著兩千多被俘士兵回來了！”
陳稜連忙讓人把周威帶上來，不多時，周威走進大帳，跪下請罪道︰“卑職無能，被晉王軍俘虜，願受將軍責罰！”
陳稜急問道︰“責罰以後再說，現在我想知道是怎麼回事？哪里來的晉王軍騎兵，對方究竟是什麼人？”
“回稟將軍，對方是晉王麾下驃騎將軍尤俊達，奉晉王之令，率五千騎兵從江都趕來保護留縣，今晚剛剛趕到，他進攻我們，是因為我們白天攻打了留縣。”
“留縣到底是怎麼回事？”
陳稜怒問剛走進來的彭城郡長史鄭弘道。
鄭弘連忙躬身道︰“留縣比較特殊，因為江南總管府在留縣旁邊有一大片煤田，方圓百里左右，他們雇佣的數千勞工都是留縣百姓，他們的物資糧食都放在留縣，包括縣令也是晉王推薦的，雖然名義上留縣屬于彭城郡管轄，但實際上，留縣就已經成了江南總管府的地盤。”
“為什麼不早告訴我？”
陳稜心中著實郁悶，如果早知道留縣是晉王的地盤，他就不會去自找麻煩了。
鄭弘低頭道︰“卑職以為將軍知道！”
“我知道個屁！”
陳稜氣得揮手道︰“都下去吧！”
周威又小聲道︰“尤俊達要我們再轉告一句話，是晉王給將軍的警告。”
“什麼警告？”
“晉王要求將軍約束軍紀，如果縱軍害民，晉王說一定不會饒過將軍。”
陳稜心中一陣煩亂，現在約束軍紀已經有點晚了，之前他一路放縱士兵奸淫搶掠，用以激勵士氣。
“我知道了，你們都退下！”
眾人都退下了，幕僚趙惟明見陳稜心情不好，便勸道︰“將軍是天子的心腹，有天子罩應，晉王再強勢也不敢把將軍怎麼樣，將軍又何必為晉王的一句警告而煩惱？”
陳稜嘆口氣道︰“我不擔心現在，我是擔心以後，晉王是記仇之人，將來天子式微，很可能保不住我，晉王必然不會放過我，甚至我的家人！”
趙惟明想了想道︰“既然如此，將軍給晉王寫封信，保證會約束軍紀，落款時間是今天，也就從今天開始，以前就不管了。”
陳稜沒辦法，也只能這樣了。
就在尤俊達率騎兵襲擊隋軍的同一時刻，杜伏威也派輔公佑代表自己來和李子通商議。
輔公佑指著地圖對李子通道︰“我家將軍已經率領五萬軍埋伏在南面百里左右，我家將軍建議李公佯敗，誘敵深入，他會率軍從後面切斷敵軍退路，將軍再率軍反攻，我們前後夾擊，隋軍必然大敗。”
李子通有點不相信，“杜將軍真的率五萬軍在百里外埋伏？”
輔公佑笑道︰“有我為人質，李公又擔心什麼呢？”
李子通想想也對，他當即召集眾將進行排兵布陣。
李子通派大將朱燦率一萬軍繞道偷襲蕭縣，蕭縣是隋軍的後勤糧草之地。
又派伍雲召率軍兩萬襲擊隋軍右翼，伍天錫同樣率軍兩萬襲擊隋軍左翼，他親自統領三萬大軍和陳稜的中軍主力對抗。
大業十一年四月的最後一天，決戰終于爆發，盡管李子通的八萬大軍從數量上超過了陳稜的五萬大軍，但無論士兵裝備還是訓練度、以及作戰能力，隋軍都遠遠超過李子通軍隊。
雙方的大戰以李子通的主力軍崩潰分出了勝負，李子通軍隊大敗，李子通、伍雲召、伍天錫各自率軍向南奔逃。
陳稜趁勝追擊，不料追出百里外，忽然杜伏威率五萬大軍從背後殺出，擊潰了陳稜的後軍，這時，陳稜又得到消息，後勤重地蕭縣被朱燦率一萬軍隊偷襲，蕭縣失守。
李子通只是佯敗，他迅速整頓六萬大軍反撲隋軍，杜伏威從後面進攻隋軍，加上後勤重地失守，隋軍士氣動搖。
陳稜軍隊大敗，數萬軍隊倉皇向奔逃，杜伏威和李子通趁機追殺，斬殺隋軍兩萬人，投降者不計其數。
杜伏威也分兵兩路，他率三萬軍追擊隋軍，又派心腹大將王雄誕率兩萬大軍四處搶掠糧食物資，彭城郡北部不是杜伏威的地盤，他自然不會手下留情，王雄誕一路燒殺搶掠，次日中午，大軍殺到了留縣。