函谷關位于弘農縣和桃林縣之間，它和潼關一起，構成了關中東大門的兩級防御。
此時，陳稜就在函谷關內，率領三千士兵駐扎關城防御。
陳稜從江南返回後，得到了天子楊廣的贊賞，夸贊他忠心可嘉，當即任命他為三關都督，率一萬軍隊駐防潼關、蒲津關和函谷關。
此時，陳稜站在關城上方，注視著下面過關的民眾，一里外來了兩名騎馬之人，看樣子像似主僕關系，男子身穿青衣儒袍，腰配一把長劍，年約三十歲左右。
後面的僕人顯然是他的護衛，長得高大強壯，陳稜注視著兩人走近，前面男子外表看起來像個讀書人，但氣質絕不像讀書人，尤其他胯下馬，可不是普通民馬，分明是一匹戰馬，陳稜頓時起了疑心，喝令手下士兵道︰“把兩名騎馬人扣下，給我嚴加審問！”
兩名騎兵人被抓住，在死亡威脅之下，隨從很快便交代了，騎馬人竟然是楊玄感之弟楊行民，他們正是從洛陽的楊玄感大營歸來。
陳稜立刻下令對楊行民用大刑，楊行民熬不住重刑，很快便交代了他和和楊玄感準備里應外合，奪取函谷關的計劃、
夜色中，一支五百人的軍隊離開了弘農縣，向六十里外的函谷關疾速進發。
這支軍隊正是楊家養的武士，由楊玄感之弟楊萬項統領，楊萬項也是一名鷹揚郎將，使一桿馬槊，武藝高強。
按照楊家的計劃，他們將率軍埋伏在函谷關附近，到今晚四更時分，楊玄感大軍會進攻函谷關，楊萬項則從西面攻打函谷關，里應外合，便可一鼓作氣奪取函谷關。
一更時分，隊伍從南部官道出來，前面便是崤函古道，弘農郡位于崤函古道的南面，大概在距離函谷關約三十里左右有一條岔道，向東的官道是去洛陽，而向南的官道則是去弘農郡。
楊萬項騎在馬上，警惕地看著兩邊的坡地樹林，安靜得有點可怕，甚至連蟲鳴聲都沒有了。
楊萬項忽然感到樹林內有殺氣，他連忙勒住戰馬，就在這時，只听一陣梆子聲響起，兩邊樹林內的弩矢如雨點般向他們射來。
家丁武士們措不及防，頓時一片慘叫。
楊萬項大驚失色，揮舞長槊撥打弩矢，忽然小腿一陣鑽心劇痛，他的神思一陣恍惚，強勁的弩矢瞬間插滿了他的全身。
楊萬項眼前一黑，翻身落馬。
“殺啊！”
兩邊樹林內伏兵四起，殺了出來，為首大將正是陳稜，剩下的楊家武士嚇得紛紛跪地投降。
四更時分，楊玄感大軍抵達了函谷關，關城上忽然燃起了三堆火，這是雙方約定的信號，楊玄感大喜，親自率領五千騎兵向函谷關沖去。
馬蹄聲如雷，黃塵滾滾，但就在距離函谷關還有百步時，忽然一陣人仰馬翻，戰馬慘嘶，數百匹戰馬摔倒，後面騎兵跟著沖了上來，城頭上箭矢如雨，騎兵們一片片栽倒。
楊玄感忍痛爬起身，翻身騎一匹空馬，大喊道︰“撤退！撤退！”
後面騎兵紛紛掉頭，狼狽撤退，楊玄感遭到伏擊，傷亡千余人，他自己也摔斷一條胳膊，後背中了三箭，好在他盔甲厚實，都是皮肉傷。
楊玄感率軍倉惶逃回，軍醫連忙上前給他醫治，楊玄感心中憤恨之極，同時又擔心家族出事。
天亮時，一百多名被抓的傷兵釋放回來，還給楊玄感帶來一封信。
是陳稜寫給他的信，陳稜要求楊玄感中午前立刻撤軍，否則就抓捕弘農楊氏全部族人。
“以造反叛亂罪斬之！”
楊玄感心中無奈，連忙派人把李密請來商議，李密嘆口氣道︰“之前李子雄勸明公走武關道，原因就是陳稜守潼關和函谷關，我們攻打洛陽快半個月，陳稜怎麼會不知道，怎麼可能沒有準備，明公，我們就算僥幸攻破了函谷關，也攻不下潼關。”
兄弟楊積善也上前道︰“兄長必須立刻做決斷，一旦天子大軍殺來，把我們堵在崤函道上，那時我們上天無路，下地無門，都得餓死了。”
楊玄感心中惶恐，立刻道︰“那就回撤洛陽，南下去武關！”
大軍好不容易走到函谷關，又得掉頭向回走，士兵們怨聲載道，士氣開始低落了。
數天後，楊玄感大軍又回到洛陽，這時，天子楊廣的先鋒屈突通率領三萬軍隊殺回來了。
楊玄感連忙命令韓世諤率三萬軍去迎戰，掩護自己南撤。
楊玄感率領八萬大軍倉惶南下南陽郡，韓世諤率軍迎戰屈突通，雙方雖然都是三萬軍隊，但軍隊戰斗力完全不同，韓世諤軍隊被屈突通一戰擊潰，韓世諤走投無路，只得率軍投降了屈突通。
十天後，天子楊廣終于返回了洛陽，雖然身心疲憊，他還是先去御書房接見陰世師，詢問楊玄感造反的情況，
陰世師匯報了楊玄感造反的過程以及攻打洛陽的情況。
“陛下，雖然楊玄感有十幾萬大軍，但軍隊幾乎都沒有什麼訓練，也沒有實戰經驗，同時也缺乏攻城武器，他們盡管天天攻城，但威脅並不大，戰斗力也不強悍，微臣不負陛下重托，總算把京城守住了。”
楊廣點點頭，“辛苦愛卿了，現在楊玄感情況如何？”
“他先去了函谷關，但過不去，又退回洛陽南下了，向荊襄方向去了，不知道他會不會殺進荊襄，那邊情況一直傳不過來，微臣也不知曉，不過听說晉王也出兵了，就不知是否會堵住荊襄？”
“你派人去打探了嗎？”
“已經派人去了，但還沒有消息傳回來。”
楊廣也有些疲憊了，下令朝廷好好安撫洛陽民眾，他自己回宮休息去了。
當天晚上，陰世師匆匆趕到內宮，有緊急軍情稟報。
楊廣在麟德殿接見了陰世師。
“啟稟殿下，微臣剛剛得到消息，楊玄感十萬大軍五天前在南陽郡分兵兩路，一路去攻打武關，一路去攻打襄陽，在襄陽和晉王的軍隊大戰，楊玄感軍隊大敗，他率領殘軍向武關方向逃去了。”
楊廣一驚，連忙問道︰“武關那邊有消息嗎？”
陰世師搖搖頭，“武關和上洛郡都沒有消息。”
楊廣心中焦慮，連忙令道︰“立刻派人趕去關中打探消息，朕要知道楊玄感的最新情況！”
話音剛落，有宦官稟報，“陛下，虞相國有緊急大事求見！”