張營長安排一軍飛機降落在三亞機場後，到了機場門口看了一下士兵們的備戰情況。
日軍在海南島的兵力還很強大，肯定會反撲，他們必須做好充足的準備。
士兵們正在按張營長的要求在機場門口挖了一道防炮工事。
巡視完機場外圍工事，張營長帶著三連趕回港口碼頭。
瓊崖游擊隊第二中隊，第三中隊的戰斗力如何他不清楚，但是獨立營僅留下一排在港口碼頭，兵力肯定不夠。
張營長他們剛走到三亞港口碼頭，排長急匆匆地趕過來說道︰
“營長，有情況。”
“什麼事？”
“我們在清剿港口碼頭時發現了日軍的一支守備小隊。消滅了日軍這支守備小隊後我們有發現。”
“你們發現了什麼？”
“這支日軍守備部隊後面有一個飛機燃油倉庫，一個軍艦燃油倉庫和彈藥庫。"
張營長這時候才恍然大悟。
原來日軍三亞機場經常遭到他們轟炸機的轟炸，為了安全起見，他們將三亞機場飛機的燃油和彈藥存儲在日軍軍用港口碼頭里。
他馬上要三排長安排卡車為三亞機場一軍的飛機運送燃油和航彈。但是戰斗機機關炮的炮彈不通用，他們只能從昆明運送過來。
崖縣的日軍遭受重挫，龜縮在崖縣縣城內。吉野中將他們歸屬陵縣的第五警備隊，準備再次奪回三亞機場和三亞港口碼頭。
次日早上，東面陵水的日軍和西面感恩縣的日軍會同崖縣殘存的日軍對海南島獨立營和瓊崖游擊隊發起了三面進攻。
陵水的日軍和感恩縣的日軍很快突破獨立營的外圍防線，打到了三亞機場外圍主陣地和三亞港口碼頭外圍主陣地。
崖縣的日軍充當先頭部隊，率先對三亞機場外圍主陣地發起了強攻。
炮兵不停地轟炸那機場外圍主陣地壕溝。
駐守這里的是從外圍陣地撤退回來的獨立營一個排和瓊崖游擊隊一支小隊。
他們躲在壕溝反側面的防炮洞里，僅留下兩個觀察哨，在盯著日軍步兵的動向。
炮擊結束後，日軍的步兵開始對三亞機場外圍陣地發起進攻。
這時，三亞機場已經補充好燃油和彈藥一軍的轟炸機也陸續起飛。
當一軍轟炸機飛到外圍陣地上空時，日軍步兵正在與獨立營士兵和瓊崖游擊隊激烈的交戰。
飛行員隨即降低飛行高度，朝正在進攻的日軍投航彈。
接二連三爆炸的航彈將崖縣日軍先頭部隊炸得灰飛煙滅。
在飛機轟炸中幸存下來的日軍又遭到了獨立營士兵和瓊崖游擊隊的猛烈射擊。
日軍一個早上連續對三亞機場外圍陣地發起了兩波大規模的進攻。但是海南島獨立營和瓊崖游擊隊在飛機的配合下，將日軍的這兩次進攻都擊退。
吃過午飯後，崖縣的日軍在炮兵還在轟炸時再一次對三亞機場外圍陣地發起強攻。
而陵水的日軍也從側翼對三亞機場發動偷襲。
獨立營士兵和瓊崖游擊隊冒著日軍的炮火頑強抵抗。
這時候，已經返航的一軍轟炸機緊急升空，會同兩架戰斗機開始對日軍的炮兵陣地和正在進攻的日軍發動空襲。
一軍的兩架戰斗機輪番對已經接近三亞機場圍牆邊的日軍發起了猛烈的掃射。
一枚權20毫米機關炮將試圖越過圍牆的日軍炸飛。
負責指揮三亞機場戰斗的是海南島獨立營胡副營長。他見攻打了大半天的日軍頹勢已現，遂命令獨立營一連從正面，二連從側面對崖縣日軍和陵水日軍發起反攻。
這時，崖縣的日軍和陵水的日軍正忙于躲避魔鬼部隊轟炸機的轟炸和戰斗機的掃射。
突然遭到海南獨立營和瓊崖游擊隊的凶猛反撲，節節敗退。
胡副營長趁機收復三亞機場的外圍陣地。
一連士兵和瓊崖游擊隊隊員迅速鞏固陣地，準備迎接日軍的再一次反撲。
而崖縣殘存的日軍在一軍這一次轟炸和凶猛的反撲中元氣大傷，沒有能力再組織大規模的進攻。只得與獨立營的士兵隔著外圍工事相對峙。
崖縣的日軍海南島根據地隊指揮官沒有想到，張營長這時候已經帶著獨立營的三連去掏他的老窩。
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