一九四三年十一月二日，日軍第十一軍的各參戰部隊已經完全做好了各項準備工作，隨著日軍第十一軍司令官橫山勇中將的攻擊命令下達，日軍第十一軍的各路進攻部隊從長達兩百公里寬的戰線上，對華夏政府第六戰區的的防區發動了全面的進攻。
日軍第十一軍的各路進攻部隊按照戰前制定的作戰計劃，從長江南岸的宛市、彌陀寺、藕池口、石首和華容一線，日軍第三十九師團、第十三師團、第三師團、第一百一十六師團、第六十八師團自右往左一字排開，從各自的出發陣地並列向華夏政府第六戰區第一道防線上的第十集團軍和第二十九集團軍駐守的新江口、米積台、章田市、百弓嘴和洞庭洞西北畔的濫泥溝一線發起了猛烈的進攻。
日軍第十一軍進攻部隊的主攻方向為中路的王家廠，助攻策應方向為南路的安鄉，按照日軍第十一軍司令官橫山勇中將制定的常德會戰作戰計劃，日軍第十一軍的進攻部隊一旦佔領了中路的王家廠和暖水街一線，就可以封堵住華夏政府第六戰區在北面的部隊和江防軍南下增援常德這邊的戰場。
而日軍第十一軍的進攻部隊佔領南路的安鄉，則是為了下一階段從洞庭湖的水路上運輸日軍第六十八師團的部隊從常德的南邊進行登陸作戰，這樣就可以徹底形成對常德的包圍圈，同時，還能阻擋住華夏政府第九戰區到時候派來增援常德的部隊。
華夏政府第六戰區在第一線部隊，有第十集團軍第六十六軍的第一百八十五師，第七十九軍的暫編第六師、第九十八師，第二十九集團軍第四十四軍的第一百五十師、第一百六十二師。
雖然部隊番號不少，但這些部隊中沒有一個是滿編的，而且部隊中還有著大量的新兵，還好之前華夏政府第六戰區代司令孫長官和戰區郭參謀長不斷的發電報提醒第一線的部隊做好隨時戰斗的準備，這才讓第一線的華夏部隊有了準備，在日軍第十一軍的進攻部隊發起進攻後，紛紛依靠現有的防御陣地對日軍第十一軍進攻部隊的猛烈進攻方進行奮力的還擊。
日軍第十一軍的各路進攻部隊中，最早發動進攻的是負責中路攻擊的第十一軍主力部隊，日軍第三師團。
日軍第三師團一直都是日軍第十一軍作戰序列部隊中的主要攻擊力量，做為日本常備的甲種一流師團，日軍第三師團的官兵素質和武器裝備都是日軍中第一流的，也是日軍華夏派遣軍目前僅剩的還在華夏戰場上的幾支精銳師團部隊之一。
不過，日軍第三師團的這次常德會戰，也是這支部隊在華夏戰場上的最後一戰了，因為，日軍大本營已經準備在常德會戰之後，就將日軍第三師團調出華夏戰場，送到太平洋戰場上去和強大的美麗**進行作戰。
日軍第三師團原本下轄的第六聯隊、第三十四聯隊和第六十八聯隊這三個聯隊的兵力，但由于日軍第十一軍的兵力使用已經非常極限了，根本就無法為常德會戰將日軍第三師團整個師團和其它的師團部隊整體的抽調出來參加會戰，這些師團都必須分出三分之一兵力駐守原防區，所以實際參加的兵力都是三分之二。
所以，日軍第三師團參戰的三個聯隊都只有兩個步兵大隊的兵力，而剩下的那一個步兵大隊則是留在了原防區內進行治安維護。
日軍第三師團師團長山本三男中將按照日軍第十一軍司令官橫山勇中將制定的作戰計劃，在十一月二日的晚上，命令自己的部隊開始了全面的進攻，日軍第三師團進攻的目標是十公里外的公安。
由于一年前日軍第十一軍司令官橫山勇中將一上任就來了一次“江北作戰”，在日軍第十一軍的部隊消滅了在鄂中地區的華夏政府第一百二十八師後，日軍第十一軍的部隊就強渡了長江，已經全部開到長江以南地區，完全和華夏軍隊靠在一起。
日軍第三師團之前的陣地工事和華夏軍隊的防御工事犬牙交錯，雙方之間的距離非常的近，甚至，華夏軍隊陣地上的官兵在夜深的時候，都可以听見日軍第三師團陣地中的日軍官兵在唱歌的聲音。
所以，華夏軍隊的防御陣地其實一直都是完全的暴露在日軍第三師團的面前，根本就沒有什麼秘密可言，而以日軍火炮的優勢，這些在明處的華夏軍隊修建的防御工事壓根就是靶子，用不了一到兩個小時的時間，就會全部被日軍的炮火給徹底的擊毀。
在這種情況下，華夏軍隊顯然很難在日軍的猛烈進攻中守住自己的陣地，不過，雖然華夏軍隊在防御態勢上處于非常不利的局面，但華夏軍隊的官兵們還是根據現有的條件，挖掘修建了一些阻礙日軍進攻部隊前進的東西，以彌補自己的弱點，但是，華夏軍隊官兵們的這些努力也就只能算是盡力為之而已。
華夏政府第六戰區代司令孫長官和戰區郭參謀長自從判斷出日軍第十一軍的進攻部隊可能由松滋枝江地區向南攻擊後，為了阻擋日軍第十一軍進攻部隊的攻勢，實現阻塞戰，遲滯日軍第十一軍進攻部隊的行動，也是想出了一些辦法。
華夏政府第六戰區代司令孫長官和戰區郭參謀長命令前線的部隊，在枝江、松滋和澧縣之間的聯系道路上，挖掘修築了包括聯絡道路左右十里範圍內，由北向南，構築縱深約百余華里的阻塞工程，每隔200公尺，挖10公尺長4公尺寬2公尺半深的壕溝，平時華夏軍隊通過時，加上梯形小橋，不用時就搬走。
可是，第六戰區前線部隊修建的這種防御工事如果放在幾百年前的話，自然可以有效的對付騎兵部隊的攻擊，可惜現在都已經是第二次世界大戰了，這種防御阻攔工事的用處已經是非常的有限了。（www.101novel.com）