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英法聯軍和常捷軍洋槍隊），以及清軍攻克寧波之後，可能是實力大損，無力再戰，所以他們在寧波休整了整整三個月。
等他們修整好之後，于1862年8月開始兵分三路進攻余姚城。
英法聯軍和常捷軍只要拿下余姚，就可以進攻太平軍重點防守的重鎮慈溪。，只要拿下慈溪，那麼最終的紹興就危在旦夕。
紹興是什麼地方？
紹興可是浙東地區最大的商業中心，可以說是太平軍在浙東的老巢。
紹興若是也丟了，太平軍在浙江的地盤將會丟一半，這是太平軍不能接受的。
所以這就解釋了侍王李世賢為什麼要將首王範汝增，戴王黃呈忠留在浙東的原因。
如今英法聯軍和常捷軍合並一起進攻余姚，對于如何防守，首王範汝增和戴王黃呈忠兩人卻產生了意見分歧。
產生意見分歧，其實也是慈溪這邊的防御攻勢並未完善。
為了防止洋人用西洋大炮轟牆，他們就干脆舍去慈溪城，將部隊拿到慈溪五里外，利用地形優勢，挖掘坑道，進行防守。
洋人用炮轟的時候，他們就躲在貓耳洞里面躲避炮彈，等洋人步兵沖鋒的時候，他們在爬到坑道用火槍擊之。
這樣就完美的避開了洋人的炮擊，又能重點打擊洋人的步兵。
可現在的問題是沒有挖掘好。
首王範汝貞說︰
“”余姚雖說城池不大，防御工事卻異常堅固，我建議壓上兵馬，死守余姚“”
“”你在後方主持挖掘坑道工作“”
可戴王黃呈忠卻有不同的意見，他說︰
“”不可，余姚守不住的“”
“”在寧波的時候，咱們就嘗試過洋人那些大炮的厲害，這次這些洋人絕對會把大炮拉過來轟城“”
“”余姚那點小城牆，根本就擋不住，我建議咱們干脆放棄余姚“”
“”派出小部分人馬沿路阻擊，拖慢洋人的行軍速度，等他們到達慈溪的時候，慈溪這邊的防御就做好了“”
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兩人能產生這樣的意見，其實終究到底，就是兵力不足。
侍王李世賢為了前去解救天京城，他從浙江地區抽調了幾萬精銳帶到了天京城，所以這導致浙東地區出現了兵力不足的情況。
當然，準確的來說並不是浙東地區兵力不足，而是可戰之兵能調動的隊伍不多。
太平軍在浙東總共不到十萬人，還有一部分是來湊數的，沒有戰斗力，真正能打的不到三萬人。
湊數就湊數吧。
關鍵是這十萬人還要防守十幾個城池，紹興最少要兩萬人防守吧！
保護紹興的要塞慈溪，也要兩萬人防守吧！
這里分一點兵把守，那里分一點兵把守，所以導致太平軍兵力不足。
余姚當時的守軍只有四千人，兵力明顯不足，根本就擋不住那些洋鬼子的進攻。
首王範汝增和戴王黃呈忠意見不一樣，兩人開了一宿的會，爭吵了一宿，沒開出個所以然出來。
最終還是太平軍另一位將領何文慶一直在從中調和︰
“”咱們吵架歸吵架，可別傷了和氣“”
“”放棄余姚也不可，侍王得知會追究“”
“”我覺得余姚能防守一陣是一陣，如果前方守不住，再帶兵撤到這里，咱們共同守慈溪“
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太平軍準備每個城池防守，一步一步的拖垮英法聯軍。
一八六二年八月二日。
一大早，昨天晚上剛剛到達余姚城的首王範汝增還沒起床，手下人急匆匆來報︰
“”不好了“”
“”探子來報，洋鬼子大批人馬逼近余姚“”
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範汝增一听，急忙爬了起來︰
“”什麼？....這麼快？，不是說洋人三天後再來嗎？“”
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當時在寧波的探子早就探明了英法聯軍的情況，他們準備在三天之後進攻余姚，可沒想到計劃不如變化快
今天就來了。
首王範汝增知道余姚城小，憑借這麼薄的城牆，根本就擋不住洋人的炮擊。
“”與其躲在這里等死，不如將隊伍拉出去與他們干一場“”
“”對....和他們干一場“”
余姚的太平軍將領們紛紛叫嚷著要出去野戰。
首王範汝增只好召集部隊，準備出城迎戰，與這些洋人在野外進行決戰。
英法聯軍揮軍到達余姚城外， 英法聯軍，常捷軍，以及清軍共計兩萬六千人。
他們對于這次拿下余姚，也是志在必得。
余姚城外。
英國指揮官看著余姚城，笑呵呵的對法國指揮官說︰
“”寧波咱們一天就拿下來，這個余姚要不了半天吧“”
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法國人被打怕了，自從在寧波他們的海軍艦隊司令耿尼被太平長毛打死之後，法軍就變得小心翼翼，不再那麼猖狂。
所以法國指揮官不敢狂，他說︰
“”我們法軍人數少，等會兒攻城的時候，你們英國人先上，若你們先破城，戰利品你們先搶，如何？“”
英國指揮官笑嘻嘻︰
“”你們是被打怕了？我們有開花大炮在，死不了幾個人的！“”
“”好，我們英國人先上“”
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就當英法聯軍拉來十幾門開花大炮，正在構築炮墩的時候，余姚城大門突然打開，只見太平軍部隊蜂擁的沖了過出來，朝他們殺了過來。
英國指揮官一下子被搞得有些懵逼了，他不敢相信長毛還敢出城，不過他還是很瞧不起眼前這些人
“”擺好陣型，準備迎戰“”
很快太平軍與英法聯軍，在余姚城外展開決戰，雙方來回對沖，殺的天昏地暗。
打了兩個多小時，勝負未分，雙方各自死了幾百人。
此時已是天黑，夜晚作戰是兵家大忌，因為自己後方的余姚城搞不好就會被人偷襲，所以首王範汝增決定鳴鼓收兵。
可沒想到，真是怕什麼來什麼。
就當首王範汝增準備下令撤軍的時候︰
突然余姚城內槍聲大作，原來有一股清妖，竟然趁著太平軍出城作戰的間隙，他們喬裝打扮，穿上太平軍的服飾，混入了余姚城，打開了城門。
而早已埋伏在余姚城周圍的清軍，趁機入城。
余姚城就這麼一下失守了。