趙雲得知曹操的動作後，深知不可坐視不管。他召集眾將商議對策。謀士田豐進言道︰“主公，如今我們雖要解馬將軍之圍，但也不能任由曹操在東邊壯大。可先派一員大將率部分兵力前往支援馬騰將軍，如今還不是個曹操對陣之時，該先處理好西涼戰事，領徐晃等人鎮守何處要道，避免曹軍突襲即可。。”趙雲點頭稱善，遂令張遼領一軍速援馬騰。
張遼星夜兼程趕到西涼，與馬超會合後，士氣大振，很快扭轉戰局，韓遂漸漸不敵。而趙雲這邊則命童飛、徐晃，華雄，高覽等猛將向何處要道鎮守。
許昌曹操見益州劉璋遲遲沒有動向，又擔心西涼各路軍閥兵敗，連忙找上一眾謀士進行商討。
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曹操略作思考後點頭應允，命令夏侯淵與夏侯𠴱@ 婦 恚 比密 氯旱熱思鈾儷銼婦 浮！ br />
此時西涼戰場上，馬超與張遼二人合作無間，打得各路軍閥節節敗退。韓遂無奈之下，集合所有兵馬對威武發起了猛攻。
恰好張魯麾下閻圃建議張魯，趁機出兵白水。佔領武都城。張魯同意，命閻圃、楊昂攻打韓遂武都。命楊任拒守白水，避免劉璋偷襲。
劉璋得本就與張魯有仇，不願看著張魯壯大。張任等請命攻打張魯白水，劉璋同意命張任為主將，楊懷、高沛為副將，起兵五萬直奔白水。
隨著各路勢力加入，一時間整個西北的局勢，瞬間變得復雜起來。趙雲這邊得到消息，擔心長安和威武的馬騰心中不禁憂慮起來。
趙雲找來田豐再次商議。田豐說道︰“主公莫急，如今雖局勢繁雜，但我軍亦兵強馬壯。可傳信于馬超與張遼，命他們穩扎穩打，逐步蠶食韓遂兵力。
至于張魯一方，可遣使暗中聯絡張魯，許以重利，暫且允許其佔領武都，況且劉璋也不會輕易看著張魯壯大。”趙雲認可此計，立即安排下去。
而曹操那邊，夏侯淵前來稟報︰“主公，探子回報，趙雲似有應對之計，恐對韓遂不利。”
曹操笑道︰“無妨，吾等只需做好自身之事。不過可再使些手段，挑撥劉璋與張魯關系，讓他們鷸蚌相爭，最好能出兵襲擾趙雲軍。”
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西涼戰場上，馬超與張遼收到趙雲書信後，改變戰術。韓遂只覺壓力倍增，陣腳漸亂。只能令張橫、梁興、增援馬玩等人。
無奈西涼軍中流言四起，早已經不是鐵板一塊，韓遂知道久則生變。便言城金城已破，馬超死于亂軍之中。
馬騰听後悲痛不已，如今軍中也是人困馬乏，守城物資緊缺。本以為能等到趙雲支援，卻遲遲不能等到。
馬超神勇軍中威望極高，都稱為神威將軍。隨著馬超死訊傳開，韓遂眼睜睜看著，整個威武將士變成一支哀軍。
自古︰哀軍必勝驕軍必敗的道理，韓遂不是不懂，只是如果再不誘引馬騰出城決戰，整個聯軍恐怕都要潰散了，韓遂只能放手一搏。
勝，整個西涼他韓遂實力最強，敗他韓遂死無葬身之地。事到如今他只能搏一把，希望馬玩等人能拖上幾日。
馬騰帶著僅剩的一萬余人，人人頭戴白巾，個個視死如歸。沒有怒吼的口號，只有沉默的殺死。
“殺！”馬騰低吼一聲。
一萬余人面對超出四五倍的韓遂聯軍，沒有絲毫後怕，他們只想為自己的少主，馬超報仇。
兩軍對陣長槍刺出，一萬多人抱著必死之心，那是多麼恐怖的事。戰場上血腥無比，馬騰軍士兵死也要抱著敵人一起死。
韓遂看著都覺得頭皮發麻，但是沒辦法也不容他多想，只能利用人數優勢采用人海戰術，五萬余人全數沖出。
馬超這邊還沒來得及修整，馬玩的援軍就來了，賈詡勸馬超暫且放棄城池，與張遼等人前往威武，與馬騰合並一處在做打算。
而劉璋和張魯這邊，因為曹操的挑撥，矛盾愈發激烈。張任率領的蜀軍與楊昂的部隊發生多次小規模沖突。但張魯並未完全中計，他一方面防範劉璋，一方面按原計劃繼續攻略武都。
馬超權衡利弊之後，決定听從賈詡之言，率軍往威武而去。途中遭遇馬玩的追兵，張遼率部斷後，憑借精妙的陣法阻擋了敵軍的追擊。
與此同時，馬超收到馬騰孤軍出戰的消息心急如焚。他領著三千殘軍和高順的五千精兵全力奔赴威武。
在威武城外，馬騰的哀軍逐漸抵擋不住了韓遂數輪攻擊。馬騰看著遠在中軍的韓遂，對方殺子之仇，自己無法報仇，那個恨啊！
此事馬騰已經身中數搶，馬騰忍不住一聲悲吼道︰“韓文約，今日我馬壽誠發誓，做鬼都不會放過你……”
“誰能殺馬騰，某給他官升三級，賞金百兩……”韓遂看到怒吼的馬騰，手中長槍對著馬騰指著說道。
重賞之下必有勇夫，何況馬騰現在已經是強弩之末。無數聯軍士兵，朝著馬騰沖去。
就在馬騰軍士氣低落之際，馬超和高順終于趕到，馬騰突然看到馬超也是驚喜萬分。
此時，才明白這一切都是都是韓遂的陰謀，但是此時才發現已經晚了。馬騰自知自己身體的情況，已經油枯燈滅的情況了。
但是馬騰依舊哈哈大笑對馬岱道︰“帶著弟弟們和孟起會合，你們一定要撤出去。”
“父親……。”馬岱悲泣道。
“走……。”
隨後馬騰又朝著韓遂放聲大笑道︰“韓文約啊韓文約，老子在下面等著你……哈哈……。”獨自朝著韓遂方向直沖而去……
“父親！”馬超見狀連忙大吼道。然而馬騰早已不顧生死，拼了命的沖鋒。
韓遂連忙讓士兵截殺馬騰，一邊指揮聯軍提防馬超和高順。馬超想去救自己的父親。
無奈韓遂聯軍人數實在太多，沖鋒數次都無法沖破。而馬騰終于被數十名士卒長槍刺中，不甘的倒在馬下。
“父親……”馬超雙眼通紅，悲痛的渾身顫抖。
“孟起，父親讓我們沖去出，以後再報仇……”馬岱領著馬鐵，馬休等人終于沖到馬超身旁，馬岱悲泣的對馬超說道。
“這位小將說的沒錯，此時敵軍勢大不宜硬拼。張遼將軍哪里，也抵擋不了多久，還是暫且退回安定在做打算吧。”賈詡對馬超說道。
“暫且撤吧！君子報仇，十年不晚。！”高順也對馬超勸說道。
“撤！”馬超看了一眼倒在韓遂面前的父親怒吼一聲道。
高順連忙指揮陷陣營掩護撤退，一邊命人通知張遼撤回安定會合。這一場西涼之戰，最終以韓遂勝出，曹操也是漁翁得利，讓趙雲一方四處奔波。