劉璋拖家帶口在泠苞率領三千死忠的護衛下從成都一路南下，先到犍為郡的治所武陽，已經到了晚上，劉璋有些體力不支，還有家眷皆在哭鬧，便在此稍作歇息。泠苞雖然想說什麼，但看見劉璋這副模樣，也沒有開口。
其中隨著劉璋一起逃離成都的除了泠苞還有鄭度，這次劉璋算是徹底看透了，滿城幕僚，到了關鍵時刻竟然沒一個人願意跟隨他，想必已經多半投降了張魯。每次想到這里劉璋都悲痛欲絕，特別是想起來賣主求榮的張松，就恨不得將他千刀萬剮！
鄭度還勸諫道“主公不可灰心，益州南部可縱深千里，又有瘴沼之氣，張富斷不敢深追。待退到�k道，主公可跨江南下，在朱提沿江設防，足以抵擋漢中追兵。
主公手里仍有半個犍為郡， 郡，益州郡，永昌郡在手，還有一個不知情況的巴東郡，坐擁半個益州，只待時機有變，和張任東南呼應，便可北上伐賊，重回成都！”劉璋此時早已經歷了大起大落，鄭度之言，又讓他在近乎絕望中看見一絲火光，不由得抱著鄭度痛哭“當初悔不听鄭卿之言啊！”
就在這時，泠苞進來對著劉璋說道“主公，漢中軍追過來了！武陽恐怕抵擋不住，我們該動身了！”劉璋抹了一把臉道“好，即刻出發！將城內所有能帶走的金銀糧草全部帶走，帶不走的直接燒毀，一顆糧也不給張富留下！”
說完後便看向鄭度，好像在說當時我不听你的建議，落得如此下場，如今就全部按照你說的來！鄭度又補充道“主公，還需要強行征募男丁入伍，擴大軍隊。南方四郡雖然地域遼闊，但人口稀少，遠不如北四郡……”鄭度沒有說完，劉璋已經明白了，對著泠苞說道“以鄭卿言行事！”
若只是逃竄，速度會很快，但是劉璋不僅拖家帶口，還要不斷帶走物資，以及焚毀帶不走的，自然速度很慢。剛把一切都做好，離開武陽，孟達引軍已經追來。泠苞對著劉璋道“主公請先行離開，我帶百人斷後！”說罷也顧不得劉璋同意與否，便帶領百名精英回頭斷後。
孟達引軍一路追到武陽，劉璋率軍撤退後，武陽縣令直接開門投降，迎接孟達入城。待進城後，才發現，劉璋早已將庫房洗劫一空，甚至放的大火還沒有熄滅，只能留下一部分人協助滅火，以避免火勢擴大，傷及百姓。然後自己帶著人馬追出城，繼續向南追去。出城十里，便看見了泠苞的人馬。
看著泠苞只有百騎，孟達得知他是只身殿後，肯定會不計生死。也懶得勸降，一馬當先沖了過去，泠苞也不甘示弱，拍馬迎上，雙刀相迎，二人皆感到虎口發麻，心里已經猜測到對方不在自己之下。也都不敢大意，你來我往之間，已經斗了二十來合，打了個旗鼓相當。
但孟達軍已經殺了過來，自己的百十人根本撐不了多久。泠苞便下令撤退。孟達乘勝追擊，待追擊里後，泠苞已經剩下不足十人，眼看要戰死在此。突然道路兩旁的密林突然起火，原來鄭度見此地形樹木茂盛，又分立道路兩側，便派人埋伏在此，只待等泠苞撤後，放火燒林，阻止孟達追擊。
泠苞數十騎，輕松越過，但孟達的幾千步卒便沒辦法輕易穿過，無奈，只能下令滅火，停止追擊。火勢不大，很容易便得到控制，但和劉璋落下的距離也甚遠了。
第二日，待孟達追到南安時，發現南安同樣是被掠奪過一般，百姓的哭喊聲，庫房還燃燒著的火焰。孟達也不忍罵道“劉璋真乃畜生一般，益州百姓跟隨他多年，竟然做出如此強盜行徑！”由于孟達屬于輕兵追逐，並沒有帶太多的輜重糧草，本想借沿路城池補給，沒想到劉璋竟然做的如此之絕，什麼也沒有留下。無奈只能放棄追擊，派人快馬回成都匯報，請求張富運送補給。
張富在收到信後，也罵道劉璋這招堅壁清野太過狠毒，可謂是將亂世軍閥諸侯的殘忍體現的淋灕盡致，完全不管百姓死活。無奈，只能下令讓孟達放棄追擊。並且又給孟達增兵五千合糧草輜重，讓其屯兵�k道，江陽，一是隔岸虎視劉璋，二是時刻關注巴郡。
另一方面，楊任，魯智深，武松已經收復漢安。據此，整個蜀郡，和鍵為郡北部已經全部收復。整個益州，已經只剩下益州南部的 郡、益州郡、永昌郡等地。也就是後來的更名為建寧郡，雲南郡等地。
隨著蜀郡全都納入麾下，張富不由得開始擔憂巴郡局勢現在如何了，巴郡現在可是被三家分之，東面的永安還在張任手上，北部的閬中在自己手下，但其余地界也不知道什麼情況，劉表是否已經全部佔據？嚴顏索超是否和劉表交手了？由于索超不是主將，並沒有觸發急先鋒特技，張富也窺視不到戰場，所以對這些一無所知。
而此時的巴郡，江州城下，劉表數萬大軍嚴陣以待，但劉表並沒有急于攻城，因為他已經收到劉璋的求和信，正如前文所說的那樣，劉璋開出的條件，足以打動任何人。劉表也不意外，既然劉璋同意割讓巴郡給他，他何必損兵折將去攻城呢？
而且放張任大軍回成都，既能讓劉璋和張魯互相消耗，他還能作壁上觀，待時機成熟直接出手，摘取益州這個大果實。至于劉璋讓其北上的條件，劉表也就是表面應付一些，給劉璋的回信是已經派遣文聘從襄陽兵出上庸，至于有沒有發兵，劉璋是無從知曉了。所以，劉表現在很悠閑，保存實力他就是最大的贏家！
城上的江州太守王累也收到了消息，只待張任到達，便帶著將士跟隨張任一同援救成都，所以此時也並沒有太過緊張。雙方達成默契，都在等著張任軍隊通過，便可以各取所需了。
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