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且說，趙雲一軍救援渤海郡，正遇到公孫瓚強行攻城數日，渤海城雖有大將張 、高覽率軍死守，奈何北平軍勢眾，加上連日強攻不停，渤海城中防守設備不足，守兵數字急劇下降，由原來的四萬人銳減到兩萬五千人，而且幾乎人人帶傷，眼看渤海城破就在三五日之間。
雖然北平軍傷亡數字比渤海城高了近一倍，達到兩萬多人，然而對于公孫瓚的十二萬大軍而言，主力尚存。這日，公孫瓚正在率領劉關張三人指揮大軍攻城，忽有探馬來報，冀州援兵已經到達城外十里處。
公孫瓚聞言大驚，心下尋思，難道袁本初已經兵敗，可是冀州並無此等能人，于是令探馬再探對方領軍將領何人。
劉備見公孫瓚低頭沉思，上前道︰“兄長不必憂慮，冀州除了張 、高覽和鞠義之外，別無大將，今張高二人被困于此，數日內便可擒獲，鞠義更是早已投靠了袁紹，豈能再幫韓馥。何況，即使冀州援兵來救，又有何懼，備雖不才，願請兵三萬前往拒敵，為兄長分憂。”
公孫瓚原就有心讓劉備分兵前往拒敵，如今見劉備主動請纓，不由心下大喜道︰“有賢弟親自前去，瓚無憂矣。”于是一面令劉關張帶軍三萬前往迎敵，一面親自督陣命令士兵拼死攻城。
由于公孫瓚親自在陣前指揮，北平軍更是不畏犧牲，後面的士兵踏著前面士兵的尸體，奮勇上前，可見北平軍平時訓練有素。好幾次都有士兵登上南皮城牆，卻都被張 、高覽率軍殺死，形勢堪堪可危。
張 剛殺死一個登上城牆的士兵後，粗粗喘了一口氣，望著城下不斷涌上來的幽州兵，心中憂心重重，若是再沒有援軍，南皮城就難保了，四萬大軍必然全部葬送在此，渤海郡也就會落到公孫瓚手中。
張 又想起自己曾經的雄心壯志，以後的封王拜相，好像覺得這些又是那麼遙遠了，沒想到韓馥此人竟然如此無能，當時自己要是能和子龍一樣認楊奉為主公就好了，可惜什麼都晚了。正在這時，忽然看到遠方有軍馬的移動，好像是援兵，張 大喜，在城頭大喊︰“弟兄們，援兵已到，南皮有救了。”張 的這一句話一下子就使南皮守軍軍心大振，士兵們紛紛奮起余威，將堪堪登上城頭的又一批北平士兵殺將下去。
且說，趙雲一軍正在行路間，前方探馬來報，公孫瓚分兵三萬擋住我軍去路，趙雲聞言，不由皺了皺眉，對郭嘉道︰“前方敵軍攔路，不可輕進，不如就地安營，軍師意下如何？”
郭嘉點了點頭道︰“當需如此。”于是趙雲傳令就地安營扎寨。
扎營之後，趙雲便召集眾將商議。
趙雲首先道︰“方才探馬再報，前方領軍大將乃是劉關張三人，主公曾經說過，關羽、張飛二人均有萬夫不當之勇，我等不可輕敵。”
韓烈點頭道︰“子龍言之有理，來時主公曾有交待，此番我軍兵寡，不可與公孫瓚硬拼，當以妙計取勝，令其退兵即可。”
龐德也道︰“公孫瓚圍攻渤海已有數日，德只恐張 將軍難以支撐，倘若南皮有失，渤海也就到了公孫瓚手中，到時候公孫瓚的大軍便可長驅直入冀州境內，不說冀州難取，我青州軍也會腹背受敵，退兵也難，是以此戰極為關鍵。”
郭嘉一邊听眾將分析，一邊心有感嘆，主公眼光真是高遠，須知戰場殺敵的勇將容易尋找，但是統兵打仗、隨機應變的智將卻是難求，然而主公手下趙雲、韓烈、龐德、太史慈、臧霸、華雄、黃忠、成廉等人皆可稱為智將，而且听主公說過，遠在漢中、武都郡的徐榮、張任、嚴顏、高順也都是智勇雙全的大將。如此陣容，主公他日必然可以洗掃十三州，所向無敵。
趙雲見郭嘉沉思不語，以為他已經有了破敵之策，于是向郭嘉請計道︰“軍師是否已經有了破敵的良策？”
听到趙雲的話，郭嘉猛然驚醒，同時心念飛轉，不一會兒功夫便已有良策在胸，微微一笑，緩緩道︰“嘉並無良策，只是主公在我等臨來之時已經將破敵良策相告，諸位將軍難道已經忘記了？”
此言一出，眾人頓時如同掉進迷霧之中，摸不著一點頭緒，唯有韓烈略一思索，眉頭盡展，而其他眾人仍在迷茫中，許褚聞言嚷道︰“褚記得來時一直和軍師一起，怎麼沒听到主公說了什麼良策？”
眾人一听，都覺得對呀，當時大家都在一起，主公何時說了什麼良策之事。郭嘉看到眾將均是一臉迷惑，只有韓烈已經明白，心中暗想，這個黃巾副帥果然名不虛傳，在青州的眾多將軍之中，韓烈絕對可以排在首位。于是郭嘉道︰“子虛已經明白，還是子虛來說吧。”
韓烈見郭嘉點了自己的名字，也不推辭，輕聲道︰“主公曾經說過，劉備此人雖然頗有野心，然而卻是無勇無謀之輩，手下兩員大將關羽性情孤傲，張飛容易沖動。”說到此處時，趙雲、龐德二人眉頭頓時舒展開來，韓烈看在眼中，知道二人已經明白了，便不再繼續說了。
唯有許褚听了一半，見沒了下文，急道︰“子虛為何只說一半？”
韓烈接著說道︰“以烈之意是只要我軍白日叫陣廝殺，夜晚裝作不防，敵軍必然會來劫營，我等應當以逸待勞，將計就計，大破敵軍，這樣不但可以大敗劉備，南皮之圍更是迎刃而解。”
郭嘉大笑道︰“子虛所言甚是，以劉關張三人之性格，必然會采用劫營的計策，如此一來，我軍三日之內便可大破敵軍。”
劉備大營之中，劉備高坐案上，兩旁站立關張二人。
听得斥侯匯報之後，劉備不禁陷入了深思之中，對方乃是青州牧楊奉手下的頭號大將趙雲和頭號軍師郭嘉領軍。要知道對方是青州兵馬，說什麼劉備也不會向公孫瓚討這個差事，原以為冀州除了張 、高覽之外再無可領軍的大將，以自己的謀略加上關張之勇，破敵還不是輕而易舉。
萬萬沒想到的是，韓馥和楊奉結成了同盟，冀州的援軍竟是青州軍馬，不但人數多出己方一萬，而且領軍的趙雲和郭嘉更是讓劉備備感頭疼的人物，尤其是南面還有一個更加可怕的楊奉。可是此刻說什麼都已經晚了，既然是向公孫瓚主動請的纓，劉備也只能趕鴨子上架，硬著頭皮上了，不求能夠將青州軍打敗，只要能夠擋住個三五日，待公孫瓚攻破渤海城，自己也就可以“凱旋而回”了。
想到這里，劉備心中稍微舒緩了一些，眉頭也舒展開來。
此次楊奉之所以讓趙雲領軍也是有一定的目的的，公孫瓚和趙雲之間畢竟有殺兄之仇，此次趙雲領軍便是和公孫瓚去作戰，俗話說︰“仇人相見，分外眼紅”。但是，作為領軍大將，趙雲卻不能意氣用事，所以這次趙雲第一次領軍也是對他的一個嚴峻考驗，是楊奉刻意安排的。
臨行之時，楊奉也已經私下安排了郭嘉，一旦趙雲不顧眾人反對，意氣用事，便立即將自己的親筆書信拿出來，將趙雲撤掉，讓韓烈繼續領軍。但是，照目前的情況來看，趙雲雖然心中有著殺兄之仇的陰影，卻還是能夠冷靜地听取眾人的意見的，郭嘉也就放下心來。
其實，趙雲也不是傻人，楊奉的用意豈能看不出來，這次楊奉之所以這樣安排，一是想鍛煉自己的能力，讓自己適應單獨領軍作戰，二是自己若是能夠在這種情況下能夠保持情形的頭腦，日後必得楊奉的重用。
第二日，趙雲率軍在劉備營前叫陣，不一會，劉備和關張率軍迎戰。
待劉備列好隊形，趙雲上前抱拳對劉備道︰“劉將軍，公孫賊子伙同袁紹無上詔而私討冀州，實在是未將天子放在眼里，如此叛逆之舉，劉將軍既然是漢室後裔，豈能甘心助惡？而且我家主公得冀州韓大人求救而馳援冀州，決戰公孫、袁紹，此乃義之所在；我家主公千里救援乃是防止冀州落入公孫、袁紹兩賊的手中，保我大漢疆土，此乃忠之在。對于這樣的忠義之師，劉將軍卻要擋住我軍去路，卻是為何原因？”
趙雲雖然只是寥寥數語，卻是狠狠將了劉備一軍，劉備既然號稱中山靖王之後，必然不願背負幫助叛賊的罪名，但若是就此讓路，劉備日後又如何能在公孫瓚面前抬起頭，畢竟他現在勢單力孤，不得不暫時依附在公孫瓚處，若是和公孫瓚鬧僵，可真是天下之大沒有劉備的容身之處了。劉備心中左右矛盾，拿不定主意，心下甚是著急。
旁邊張飛見主公良久不語，便按捺不住，縱馬出陣，大聲喝道︰“我家主公乃是中山靖王之後，豈容你等在此誣蔑，看矛。”說罷，張飛便回矛直取趙雲。
趙雲這邊也惹惱了一人，正是虎痴許褚，只見他縱馬持刀出陣，大喝一聲︰“兀那黑臉賊，休得放肆，看你家譙縣許爺爺前來會你。”話音剛落，兩人的兵器便已經踫在了一起，兩人都是感到手臂微微一麻，心中均是暗驚，此人好大力氣，于是兩人都不敢輕視對方，全力戰在一處。
兩人武力相當，連斗五十余合，不分勝負。關羽見了，把馬一拍，舞動八十二斤青龍偃月刀，來夾攻許褚。其實關羽的本意並非如此，這種兩個打一個的卑鄙手法關羽還是不屑的，他的用意其實就是向對方叫陣，讓對方再派一人出來，只是關羽素來高傲，不願在陣前叫喝，所以才會采取這種辦法，而且這個辦法也是屢試屢靈。
果然，看到關羽出陣，趙雲轉首對身旁的龐德道︰“令明將此人接下，須要小心，此人武藝不凡，曾戰敗過華俊杰。”
龐德沉聲道︰“得令。”
于是龐德手舞大刀，策馬向前，口中大聲喝道︰“兩個打一個，好不要臉，待你家龐爺爺會會你。”
四將實力相當，分作兩團，捉對廝殺。
又戰了五十回合，許褚和張飛依然勝負難分，關羽和龐德也是實力相當，短時間內恐怕也不會出結果。劉備在陣前看得真是又嫉妒又害怕，嫉妒的是楊奉本身武藝就已經天下少有敵手，手下卻還有如此多的重量級的大將，害怕的是自己這邊關張二人盡出，也戰不倒對方兩將，再看對方陣容，尚有趙雲、韓烈兩員大將未出，形勢對自己不利。
于是，劉備“果斷”地命令士兵鳴金，關張二人听到鳴金，皆是虛晃一招，退回本陣。趙雲一見，馬上命令全軍出擊，青州軍本來就彪捍，加上受到己方大將的鼓舞，個個大喊著向前沖鋒，結果劉備軍抵擋不住，向後大敗，足足退了十里方站穩陣腳。
頭一天就折兵三千，使得劉備惱羞不已，在營中踱來踱去，讓關張二人看得眼花。方才張飛私下對關羽說的話更是讓劉備感到臉紅，張飛是這樣說的︰“雲長，若不是主公鳴金收兵，我軍也不一定會有此敗。”
沒有一個謀士的痛苦糾纏了劉備多年，如今的情勢也是這樣，身旁雖有兩員勇冠三軍的猛將，但是卻沒有一個能夠給自己出謀劃策的謀臣，這也是劉備至今還必須依靠在公孫瓚的庇護下的一個最重要的原因。
劉備不禁長長嘆了一口氣，想起了前一段時間听說的一個名士簡雍，自己派去請他的人已經去了半個月了，說起來也該回來了。
在一旁站立的關羽忽然心中一動，心生一計，忙對劉備道︰“主公莫要急躁，羽有一計，可使我軍轉敗為勝。”
劉備知道手下這個大將關羽平時沒事就讀《春秋》，《春秋》早被他讀了十數遍了，也算是頗有謀略，于是劉備大喜，忙道︰“雲長既有妙計，可速速講來。”
關羽道︰“今日我軍新敗，敵軍以為我軍不堪敵對，晚上必然不會防備，我軍可趁夜偷襲敵營，這樣則可一戰而勝。”
劫營，劉備心中默念，確是好計，只是不知對方是否有準備。
此次青州軍的謀士是郭嘉，素聞此人長于謀略，楊奉能夠幾乎不費吹灰之力便輕取青州，可以說全部都是此人的功勞。像這樣的人怎麼會不做任何防備呢，看來這個關羽雖然熟讀《春秋》，大腦還是有點問題。
關羽說出劫營的計策之後，目光便一直鎖定在劉備的臉上，見劉備開始的時候是臉色一喜，隨後便是雙眉緊縮，到最後的時候整個臉都已經陰沉下來了，關羽的心也是一點一點向下降，看來自己的這個計策主公不會采納了。
就在關羽已經認定這個計策不會被劉備采納的時候，忽然又見到劉備的雙眉猛一高挑。原來，劉備想著想著，突然靈光一閃，對，可先令雲長率領少量騎兵劫營，自己和翼德率領大軍在營外接應。
若是對方早有準備，則會全力包圍雲長，自己趁機領軍殺出，內外夾攻，必會大破敵軍；若是對方毫無準備，一旦雲長得手，自己領軍殺出更可大破敵軍。劉備想到此處，頓時得意洋洋，于是將自己“煞費苦心”想到的“毫無瑕疵”的妙計告訴關張二人，張飛乃是一員猛將，于謀略絲毫不懂，只要是能夠上陣殺敵就會十分高興，而關羽听了劉備完善後的劫營之計，頓時拜服，對劉備佩服得五體投地。
是夜，關羽依照劉備之計，率領五千騎兵徑去劫營，劉備、張飛率大軍兩萬余人在外接應。本來張飛很想率軍前去劫營，並且向劉備請令，但是劉備擔心張飛為人不如關羽心細，導致大軍誤中埋伏，沒有同意張飛的請令。
關羽率領五千騎兵殺入青州軍營中，命令士兵到處縱火，只見很多青州士兵發現有人劫營，甚是匆忙慌亂，很多士兵幾乎沒有來得及反抗便被就地斬殺。關羽仔細看了一圈，感覺對方並未設有埋伏，于是命令士兵發出暗號，告知劉備。
得到信號的劉備大喜，率領大軍隨後殺入營中，正在這時，只听一聲炮響，趙雲率軍從東面殺來，許褚從西面殺來，韓烈從南面殺來，龐德從北面殺來，將劉備軍團團圍困。劉備大驚，知道已經中計，連忙命令撤軍，可在四面包圍之中，軍隊士氣全無，要想撤軍談何容易。
最後，劉備在關張二人拼死保護下，殺出重圍，向公孫瓚大軍處逃去。此次劉備所率的三萬大軍除首戰折兵三千外，此戰又被殺五千，投降兩萬余人，劉關張僅率領三百殘兵敗逃至渤海。