此時方萬平周圍只剩下一千余士卒，他們被圍在城內，已經沒有突圍的機會了，稠陽的所有城內都已經被魏軍佔據，並沒有一人逃出城去。
拓跋燾得到消息十分滿意，下令勸降宋將。
古弼率軍來到被包圍的宋軍面前。
“如今爾等已經無路可退，不如早降，可保榮華富貴。”
方萬平道“哼，本將軍身為大宋將領，豈能降賊，有死而已，廢話少說。”
“不識抬舉，投降者可免一死，反抗者一概格殺。”
魏軍開始向剩余的宋軍發起了猛烈的攻擊。
方萬平心有不甘，但他知道，自己如今只有以死報秦王大恩了。
方萬平帶領親衛反復向魏軍沖鋒，他已經不知殺死多少魏軍士卒，力氣也在逐漸消失，此時他渾身浴血，十分嚇人。
這個時候一柄彎刀插入了他的後背，他不可置信的轉過頭，看到自己的副將一臉愧疚，他沒想到會死在他的手中。
方萬平倒下了，宋軍只剩下三百余人，在副將的帶領下向魏軍投降。
古弼鄙夷的看著那名宋軍副將，雖然是敵人，但是他敬佩方萬平，陷入絕境仍然拼死抵抗，這才是勇士。
古弼下令將投降的宋軍繳械後帶走，然後打掃戰場。
這時一名校尉問道“宋軍尸體如何處置。”
古弼想了想，道“將他們集中起來，一起安葬吧，對了，那名宋軍將領單獨安葬，要厚葬。”
“諾。”
隨後古弼向拓跋燾匯報，“啟稟陛下，宋軍主將不願投降，被其副將所殺，如今我軍已經全面佔據稠陽城。”
“嗯，封鎖消息，大軍即刻出發，向五原城前進。”
“諾。”
魏軍佔據城池後嚴密封鎖消息，任何人不得出城，同時大軍向著五原前進。
這時劉義季並不知道稠陽的情況，五原也並沒有足夠的防備。
如今沈慶之大軍已經返回統萬城，五原只有兩萬守軍，並且城內只有五千步卒，其余在城南大營之中。
魏軍騎兵迅速將五原周邊的宋軍明哨暗哨清除，為大軍開道。
由于有投降的宋軍副將所殺魏軍對于五原城的情況十分清楚，他們知道五原城內只有五千宋軍，城外的一萬五千宋軍距離城池有五里，即使想要支援也很難快速到達，這就需要魏軍迅速佔據南門。
拓跋燾派出古弼為先鋒，突襲五原城，他親率大軍向南門靠攏，準備阻斷城外宋軍對城池的支援。
安排好一切，魏軍開始準備，古弼詢問投降的宋軍副將，“城門檢查嚴格嗎？”
“秦王殿下下令，必須嚴格檢查，至于士卒如何在下不知。”
古弼思考後，派出一名斥候，扮成百姓，打算混進城打探消息。
這名斥候來到城門處，雖然宋軍檢查嚴格，但是五原城人數不少，很難全部熟悉，所以他順利進入城中。
隨後他從北門出城，返回大軍。
“將軍，城門檢查十分嚴密，想要扮成商隊很難起到效果，而且城門的刀門也是嚴陣以待。”
古弼有些為難，突襲只有一次機會，一旦失敗，將沒有第二次機會了。
于是他立刻改變策略，讓投降的宋軍副將帶領一隊魏軍扮成稠陽的宋軍前往城門，他們再以騎兵突襲。
隨後宋軍副將帶領著一隊魏軍抵達城門，城門處的宋軍士卒立刻警惕起來。
“什麼人？”
“自己人，本將軍是稠陽守將方將軍的副將，奉命回五原辦事。”
“哦，讓開道路。”
宋軍中有見過他的，所以並沒有懷疑，將他們放進了城。
然而他們剛剛進城，立刻開始攻擊城門處的宋軍，很快佔據了城門。
魏軍校尉立刻下令向城外大軍發消息。
古弼得知情況，立刻率領騎兵向城門突進。
同時拓跋燾的大軍也已經向著宋軍大營前進，準備抵擋宋軍支援五原城。
魏軍騎兵速度很快，但是城牆上宋軍反應也不慢，一邊派出士卒支援城門，一邊準備阻擋魏軍騎兵。
首先床弩向著魏軍騎兵釋放了弩箭，古弼下令騎兵分散沖鋒，床弩並沒有多大效果，隨後，宋軍弩兵和弓箭兵開始攻擊。
古弼下令加速前進，魏軍頂著宋軍的箭雨向著城門沖鋒。
雖然中途不少魏軍騎兵被箭矢射殺，但是依舊無法阻擋魏軍騎兵抵達城門。
魏軍騎兵沖入城門，此時城門處的魏軍已經所剩不多，但是他們牢牢抵擋住宋軍的反攻，阻止宋軍關閉刀門，給騎兵爭取了大量時間。
這個時候劉義季也已經得知了消息，立刻派人通知城外大軍，他率領城門守軍前往東門，準備將魏軍趕出城去。
然而還沒有抵達城門，就收到了消息，魏軍已經奪取東門，正在迎接魏軍進城。
魏軍騎兵佔據城門後，後面的魏軍陸續進城，對宋軍展開了猛烈的攻擊。
不久城門處的宋軍死傷殆盡，開始向城內撤退。
劉義季收攏士卒，準備抵擋魏軍，然而他遇到的卻是魏軍重甲騎兵。
劉義季知道無法抵擋，立刻下令後撤，並將兩處武庫焚毀。
很快，城內兩處突然燃起大火，並有一處發生劇烈爆炸，宋軍將屯放猛火油和轟天雷的倉庫點燃。
然而宋軍想要焚燒糧草時發現已經被魏軍提前佔領。
劉義季果斷的下令放棄城池，和城外大軍匯合，然後向臨沃撤退。
城外大軍此時正在和魏軍對峙，雖然他們收到了支援城池的命令，但是受到了魏軍的阻攔。
然而當城內兩處起火，宋軍將領立刻下令大軍後撤，並派出騎兵接應秦王劉義季。
劉義季從西門出城，很快和騎兵匯合，然後向大軍靠攏，期間魏軍也有騎兵追擊，被宋軍騎兵擊退。
劉義季和大軍匯合後，立刻向臨沃城後撤，並向統萬城報信。
同時並派出斥候打探稠陽城的情況。
他之前沒有收到任何消息，而且至今沒有收到稠陽的匯報，他感覺事情不對。
此時魏軍騎兵開始追擊宋軍。
劉義季親自率領騎兵為大軍斷後，並在途中設下了埋伏，準備伏擊魏軍騎兵。
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