宋軍開始打造攻城器械，魏軍也準備守城器械，兩軍都在有條不紊的準備。
五日後，宋軍準備妥當，將投石車一字排開，率先發起攻擊。
巨石呼嘯著飛向臨水城頭，魏軍士卒立刻躲避，然後魏軍投石車依仗城牆之利開始反擊，但是效果並不理想。
“將軍，我軍投石車無法夠到宋軍投石車。”
“哎，漢人器械果真厲害，傳令注意躲避，隨時準備應對轟天雷和猛火油。”
“諾。”
宋軍在三輪巨石之後，立刻換成轟天雷，魏軍要有準備，魏軍士卒幾人用盾牌將身體護住，抵擋鐵片。
到彥之發現轟天雷的作用並不明顯，城牆之上也沒有出現慌亂，大感詫異，隨即下令換成猛火油。
魏軍士卒發現是猛火油後，立刻留下幾人，其余士卒立刻向城下撤去。
到彥之眉頭微皺，魏軍對于這些太熟悉了，就算沒有辦法，也可以躲避，只要宋軍登城，這些都不可能再發射了。
“傳令架設雲梯。”
宋軍先是在護城河上架設壕橋，隨後雲梯車被推到城下，然後開始架設，這個時候魏軍開始反擊。
魏軍士卒利用弓箭、滾木、擂石阻止宋軍。
宋軍弩兵和井闌開始壓制魏軍士卒給雲梯兵掩護。
當宋軍雲梯架設好後，魏軍將一些引火之物點燃拋下城牆，點燃了不少宋軍雲梯和士卒。
到彥之有些震驚于魏軍的手段，曾經的魏軍可沒有這麼厲害。
到彥之于是下令鳴金收兵。
宋軍退去，婁伏連也有些震驚，這次宋軍還沒有登城就鳴金了，說明他的應對讓宋軍也束手無策。
隨後他下令加強防御，然後準備給拓跋燾上表。
宋軍退回大營，到彥之眉頭緊皺，一直在思考破城之策。
不過對于魏軍的反應，他一直沒有好的辦法。
“將軍，今日的魏軍似乎不一樣了。”
“嗯，鮮卑人開始學習如何利用步卒，開始學習如何守城了，以後的仗不好打了。”
“無妨，我大宋不懼怕艱難。”
“嗯，都說說，如何應對魏軍的改變。”
“將軍，陛下的意思是佔領臨水還是只是威懾魏軍。”
“能佔領最好，如果不能，也要讓魏軍付出代價。”
“不如用炸藥，將城牆炸開。”
“不可，那樣我們怎麼守城了。”
“那你說怎麼辦？”
眾人紛紛出言，可是沒有人想到好的應對之法。
到彥之于是道“明日再攻臨水。”
“諾。”
第二日，宋軍一開始就利用轟天雷和猛火油交替攻擊。
魏軍出現了些許慌亂，猛火油點燃了一些魏軍沒來得及撤下的引火之物。
不過很快，魏軍就穩定了下來，有條不紊的進行防御。
隨後，宋軍一直用巨石壓制魏軍，宋軍再次架設雲梯，準備登城。
同時宋軍還準備了攻城錘，準備攻破城門，到彥之知道魏軍會利用刀門，一旦城門攻破，魏軍就會關閉刀門，那時，宋軍就會利用炸藥炸開刀門。
宋軍等待火焰熄滅後，立刻開始登城。
魏軍也開始反擊，雙方展開了慘烈的攻城戰。
宋軍利用井闌掩護登城士卒，同時攻城錘猛烈撞擊城門。
魏軍也有條不紊的利用弓弩反擊井闌，步卒抵擋登城的宋軍士卒。
然而，一個時辰之後，宋軍依舊沒有登上城頭，不過城門處卻有了進展。
“快，兄弟們，加把勁，城門已經松動了。”
魏軍士卒卻有些郁悶，但是這也是沒辦法，于是校尉向婁伏連報告。
婁伏連知道宋軍的利器的厲害，于是他下令用巨石將城門封死。
魏軍剛剛封死城門不久，宋軍攻城錘將城門撞開，還沒等宋軍士卒高興，他們就發現城門處被巨石封死了。
于是立刻有人向到彥之匯報。
“將軍，城門被撞開，不過魏軍用巨石封住了城門。”
“其余幾面城門情況如何？”
“暫時不知，不過想必魏軍早有準備。”
到彥之思考片刻，下令用炸藥試一試。
雖然炸藥曾經突破過魏軍的刀門，但是巨石厚重，能否有效不得而知。
宋軍開始準備，利用兵器將巨石鑿出洞，將炸藥放進去，然後點燃。
一聲巨響後，城牆都晃動了幾下，隨後宋軍士卒絕望的發現巨石只是被炸掉了一些，並沒有被完全破壞。
宋軍士卒立刻匯報到彥之。
到彥之無奈，再次下令鳴金收兵。
宋軍再次退去，魏軍士卒松了一口氣，相對來說宋軍士卒確實悍勇，而且攻城經驗極其豐富，有些時候魏軍士卒抵擋的十分狼狽，但是最終還是擋住了宋軍的進攻。
到彥之知道臨水如今防御嚴密，不好攻破，他開始改變策略，開始以圍困為主，而且魏軍來的倉促，未必會有足夠的糧草。
還真被到彥之猜對了，魏軍城內的糧草只夠一月之用，但是已經有糧隊向臨水城而來。
到彥之雖然不知道魏軍糧草可以堅持多久，但是他斷定魏軍必會已經臨水運糧，于是他派出三千騎兵準備截斷魏軍糧道。
然而半月過去了，宋軍並沒有找到魏軍糧隊，這讓騎兵將領十分郁悶。
其實魏軍押糧的將領已經猜測出宋軍必然會有騎兵攔截。
所以他將斥候遠遠的派出去，小心翼翼的前進，但是宋軍斥候數量眾多，而且臨水周邊並無屏障，所以想要將糧草運入城中依舊不易。
然而如此小心，依舊被宋軍斥候發現。
原來一隊宋軍斥候本打算返回，伍長突發奇想，繞道返回大營，結果發現了糧隊的車轍印記，這讓們順著印記發現了糧隊的駐扎之地。
隨後，他們沒有返回大營，而是告知了宋軍騎兵將領。
騎兵將領當機立斷，立刻率軍準備突襲魏軍糧隊。
然而，巧合的是，宋軍騎兵的蹤跡也被魏軍斥候發現，並通知了糧隊，隨後糧隊立刻轉移，結果宋軍騎兵撲了個空。
雙方斥候都起到了關鍵作用，但是宋國只是沒能成功截殺糧隊，而魏軍糧隊也沒有辦法入城。
就這樣，婁伏連只能選擇放棄臨水城，向邯鄲後撤。
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