就在楊難當被困山谷之中的時候，楊難當世子楊和聚集五萬大軍準備迎戰宋軍。
他知道父親被圍山谷，憂心不已，于是從陰平調集三萬大軍，會聚仇池城，共計六萬大軍。
他留下堂叔楊倦守仇池城，親自率五萬大軍迎擊皮豹子。
不過楊倦卻不斷勸說楊和，“宋軍強悍，正面迎擊難以取勝，不如據守仇池城以退宋軍，然後再進兵解大王之圍。”
“叔父，我父被圍，糧草必然不多，且宋軍只有三萬余人，我有五萬大軍，足以將其擊破，叔父緊守城池即可，小佷必定凱旋。”
楊倦無奈，只得看著楊和率軍離去，但是他有預感，宋軍不是那麼好對付的，于是他開始招兵買馬，加固城防，以防萬一。
皮豹子大軍向仇池城前進，皮豹子派出大量斥候打探消息，很快就得知楊和率五萬大軍出城準備迎戰。
皮豹子喜出望外，野外作戰宋軍戰力極強，他有自信擊潰這五萬仇池軍，只要擊潰這五萬仇池軍，仇池城就唾手可得，這樣楊難當只能選擇投降了。
于是皮豹子聚集眾將商議迎戰仇池軍。
“將軍，雖然仇池軍有五萬之眾，但是我軍精銳，何懼之有。”
“說得好，本將軍準備正面擊潰仇池軍，最高活捉楊和，他可是仇池世子，這樣仇池城將唾手可得。”
“末將等謹遵號令。”
“傳令，全軍後撤十里下寨，向楊和下戰書，此戰，務必擊潰仇池軍。”
“諾。”
這邊仇池軍已經在城外十五里下寨，楊和正在思考如何擊破宋軍，侍衛來報，“世子，宋軍使者前來。”
“哦，讓他進來。”
“諾。”
使者進入大帳，看著楊和十分平靜的道“在下奉大宋討逆將軍、涼州都督之命特來下戰書。”
楊和示意侍衛將戰書呈上來，侍衛拿過戰書交給楊和。
楊和看後，沒發現什麼不妥，于是道“回復皮豹子，本世子答應了，兩軍五日後決戰。”
“在下告辭。”
使者走後，楊和聚集將領將和宋軍五日後決戰的消息告知眾將，眾將躍躍欲試，有仗打意味著他們有軍功可以拿了。
不過也有一些憂心忡忡的將領，他們都很理智，雖然說有軍功可拿，但是也得活下來才有意義。
宋軍的強悍眾所周知，就連強大的魏國也無法和宋國對抗，去歲宋國北伐，連下魏國數郡，最終還不得不求和。
以仇池軍的戰力就算不是宋軍最精銳的軍隊也不是他們可以抗衡的。
但是他們並沒有說出心中所想，如今楊和執掌大軍，他們不想因此得罪楊和。
雙方很快派出軍隊將戰場清理干淨，準備雙方的決戰。
五日之後，雙方列陣，決戰一觸即發。
仇池軍成軍不久，大多都是沒上過戰場的新兵，最精銳的部分已經被楊難當帶走了。
相比仇池軍，宋軍可就顯得精銳多了，不僅衣甲鮮亮，陣型緊密有度，甚至騎兵都井然有序。
楊和見狀有些擔憂，不負以往的自信，面對如此宋軍，就憑手中這樣的軍隊能夠戰勝嗎？
但是事已至此已經沒有退路了，幸好自己一方佔據人數優勢，還有的打。
楊和立即下令，“前軍前進，迅速接近宋軍。”
仇池軍開始前進，皮豹子微微一笑，隨即下令，“床弩軍攻擊。”
床弩兵立刻上弦，然後調整角度，準備釋放弩箭。
就在仇池軍進入射程之後，床弩兵釋放了弩箭。
仇池軍前軍瞬間倒下一片，由于宋軍床弩布置在正對中軍位置，左右兩側仇池軍還好，中軍方向就慘了。
宋軍兩側都是盾兵，後面就是強弩，都在等待仇池軍靠近。
中軍方向在床弩釋放三輪弩箭後，皮豹子下令，“全軍前進，投石車進攻。”
宋軍開始沖鋒，投石車開始投射轟天雷，仇池軍後方爆炸聲陣陣，不少士卒重傷倒地。
楊和被這一幕震驚的目瞪口呆，他終于明白為什麼魏國1都無法戰勝宋國就，在這麼強大的攻勢之下，還沒有接近敵軍，士氣已經被打沒了。
楊和沒有退路，于是繼續下令，“全軍加速前進，騎兵突擊兩翼。”
眼見仇池軍騎兵出動，宋軍騎兵立即迎了上去。
騎兵方面，宋軍一開始就佔據優勢，雖然人數少于仇池軍，但是宋軍騎兵裝備戰馬等方面全面碾壓仇池軍。
戰爭打到現在，仇池軍的劣勢凸顯出來，尤其那些沒上過戰場的新兵，他們率先崩潰。
騎兵還好一些，步卒方面，仇池軍左路率先被宋軍突破，宋軍士卒見仇池軍左路崩潰，發起了更加猛烈的攻擊。
接著就是仇池軍右路，反倒是損失最重的中路一直在苦苦支撐。
皮豹子見仇池軍敗勢已現，下令全軍壓上。
宋軍開始向仇池軍中軍進攻，楊和開始收攏兵力，這時兩側騎兵潰敗，宋軍騎兵趁勢從兩翼向中軍突進。
很快仇池軍全面潰敗，宋軍迅速向前進攻。
當楊和想要撤退的時候卻發現自己已經被宋軍包圍，周圍己方的士卒越加越少。
皮豹子下令騎兵追擊潰逃的仇池軍，步卒將楊和包圍，絕對不能讓他逃走。
楊和率親衛左沖右突也沒有突出重圍，身邊一千親衛只剩下三百余人。
這個時候，很多仇池軍士卒見無法逃走就放下武器向宋軍投降。
楊和此時無比後悔，當初要是听堂叔楊倦的不至于被宋軍圍困，如今不止不能將父親救出，就連自己也逃不出宋軍的圍困了。
無奈之下，楊和下令剩余的三百余親衛放下武器向宋軍投降。
皮豹子下令將楊和押回大營，打掃戰場，騎兵不再追擊，將所有俘虜押回大營。
宋軍此戰以少勝多，擊潰五萬仇池軍，如今仇池城只剩下一萬守軍，大多都是新兵，已經無力再與宋軍對抗。
皮豹子打算利用楊和兵不血刃奪取仇池城，那樣楊難當就沒有任何翻身的可能了，仇池國也就徹底的解決了。
隨後皮豹子下令全軍休整，三日後兵進仇池城。
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