這邊皮豹子擊敗仇池軍一陣，俘虜三千余人，殲滅三千余人，然後率大軍兵臨城下。
另一路仇池軍在楊難當的率領下，已經來到沔陽城下。
仇池軍準備打造雲梯車，但是周圍樹木被宋軍砍伐一空，無奈之下只能從更遠處運送。
這也讓仇池軍一時間只能在城外等待雲梯車打造完畢。
這個時候，城內軍民已經做好準備，就等著仇池軍攻城，然後給仇池軍一個下馬威。
半月後，仇池軍才打造好攻城器械，楊難當這個時候才下令開始攻城。
由于沒有投石車，仇池軍率先沖鋒的是弓箭手，希望能夠壓制住宋軍。
然而宋軍擁有床弩，一開始就給仇池軍造成了巨大傷亡。
雖然仇池軍弓箭手站位分散，但是宋軍弩箭充足，所以床弩兵不斷的發射弩箭。
還沒有進入弓箭射程，仇池軍弓箭手就損失慘重，而且床弩發射的弩箭一次可以穿透兩人甚至三人，這讓仇池軍站位更加分散。
然而當進入宋軍強弩射程後，宋軍弩兵也開始了進攻，宋軍弩兵采用三段射擊，連綿不斷的箭矢從城頭飛向仇池軍陣中。
還沒到城下仇池軍弓箭手就損失過半。
楊難當只得下令全軍沖鋒，雲梯車、井闌、攻城錘在前，步兵緊隨其後。
宋軍依舊用床弩殺傷仇池軍，弩兵的三段射擊讓仇池軍吃盡了苦頭。
楊難當心想，只要接近城牆就好辦了。
然而事與願違，當攻城錘接近城門，城牆上拋下幾枚轟天雷，瞬間就將攻城錘附近的士卒屠殺殆盡。
然後又有幾罐猛火油拋下，攻城錘被點燃，眼看就不能再使用了。
仇池軍井闌到達城牆下之後，仇池軍才開始反擊，宋軍這個時候才進行防御。
但是當仇池軍雲梯搭好後，宋軍利用猛火油燒毀了大部分雲梯車，就連一些井闌也被點燃，城下一片火海，其中還夾雜這一些轟天雷。
城下仇池軍死傷慘重，楊難當只得下令鳴金，然後再次等待攻城器械的打造。
不過楊難當知道，城內的轟天雷和猛火油不多了，已經不足以支撐下次守城了。
又經過半個月的時間，仇池軍再次打造了一批攻城器械，但是這次宋軍卻主動放棄了城池。
秦王劉義季下令放棄沔陽，撤回南鄭，集中兵力守衛南鄭。
沔陽城中，王當下令燒毀床弩和糧草，掩護百姓撤出城池。
楊難當得知，立刻派遣騎兵追趕，三千仇池騎兵繞過沔陽向宋軍追擊而去。
然而在距離沔陽三十里遭遇劉義季率領的三千黑風軍。
劉義季這個時候已經接應到王當，于是道“王將軍率軍保護百姓先撤，本王先擊潰這隊騎兵。”
“殿下……”
“不必多言。”
劉義季不給王當時間，率領騎兵迎向仇池騎兵。
“傳令，迅速保護百姓向南鄭撤退。”
劉義季一馬當先，大喝一聲殺入仇池騎兵陣中，周圍的親衛立刻跟上，其余騎兵見秦王殿下如此勇猛，也拼命向仇池騎兵進攻。
劉義季手持一竿馬槊，在仇池陣中如入無人之境，已經有三名仇池將領死在他的槊下。
黑風軍士氣大振，本就是宋軍最精銳的輕騎兵，當然不可能讓仇池騎兵佔到便宜。
一個時辰之後，仇池騎兵留下一千多具尸體後撤回沔陽。
僅僅攻佔沔陽仇池軍就損失近五千余人，楊難當十分惱火，在沔陽還沒有補給到糧草，只能等待糧草運到之後再向南鄭進發。
另一方面下辯城外，宋軍已經打造完畢攻城器械。
讓仇池軍擔憂的就是投石車，雖然沒有用過，但是投石車的威名卻听說過，仇池將領一臉凝重。
就在這個時候，宋軍投石車開始攻城了，首先就是猛火油，五十架投石車拋出五十壇猛火油，瞬間城頭一片火海。
仇池軍陷入混亂，將領也是被這一幕震撼了，接著就是轟天雷，爆炸後的碎片亂飛，殺傷了不少仇池士卒。
之後宋軍井闌和攻城錘開始前進，後面則是宋軍步卒。
兩輪之後，投石車換成巨石，城牆居然被砸的微微晃動，仇池將領也是亂了方寸。
好在火勢越來越小，宋軍不再拋射轟天雷。
接著宋軍井闌開始發威，死死壓制這仇池軍，就趁這個時候，宋軍雲梯車已經架好。
看著城牆火焰已經熄滅，宋軍開始登城。
這個時候，宋軍投石車停止了攻擊，仇池士卒才放松下來，開始進行反擊。
但是宋軍士卒悍不畏死，僅僅一刻鐘就登上了城頭，然後開始集結。
半個時辰之後，宋軍已經在城頭站穩腳跟，開始將仇池軍向城牆下趕。
仇池軍拼死抵擋，才堪堪抵擋住，這個時候雙方陷入僵持。
但是宋軍的攻城錘還在奮力撞擊城門，城牆一時間無法取得成效，就看城門處能不能有進展。
一個時辰之後，下辯城的城門終于被宋軍撞擊，宋軍騎兵率先沖入城門，城門處的仇池軍被騎兵沖散，隨後大量宋軍步兵跟隨騎兵進入城內。
此時城牆上的仇池軍也開始動搖，越來越多的宋軍登上城頭，仇池軍被緩緩趕下了城牆。
宋軍控制城門後，更多的宋軍進入城池，仇池將領且戰且退，最終帶領一千多騎兵退出城池，其余一萬多兵馬陷入城內。
宋軍很快佔領屯糧之地，然後就是各處城門，仇池軍士卒見大勢已去，紛紛選擇投降。
隨後，皮豹子下令收攏降軍，安撫城中百姓。
城內漢人已經不多，大多都是仇池人，他們都是一些普通百姓。
按照劉義隆的說法，只要佔領城池，城內就是我大宋的百姓。
于是皮豹子並沒有為難城中百姓，這也讓城中百姓安心不少。
接著，皮豹子在城中休整三日，然後出兵向仇池國都城進軍。
這個時候的楊難當剛剛抵達南鄭城下，高聳的南鄭城牆讓他有些望而生畏，但是他自信自己不會比一個宋國高高在上的秦王要差。
就在他準備攻城的時候，有士卒報告，“大王，宋軍攻破下辯，正向仇池進軍。”
楊難當一時間陷入進退兩難的境地。
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