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同樣是日損千人，但是上直軍是傷亡千人，每日戰死者不過二百余人。左直軍攻了兩日，卻是每日戰死近千人。而且，上直軍攻城時，對常州軍也造成了相當殺傷，但左直軍這兩日，損兵折將，常州軍卻損失甚微，這對左直軍的士氣打擊就大了。
熊元嘉失了先前的銳氣，這第三日便只是敷衍，只命人守住陣腳，然後調了數千人去挖土堆墁道。吳越軍在常州左近強征民夫用來填城。話說李叢益也沒想到吳越軍會來這麼一招。其實這也是李叢益受歷史書影響導致的慣性思維。北宋伐南唐，在曹彬嚴令下，也可謂有王師風範，這種強虜民夫之事，那是沒法做的。但吳越軍不同，沒有王師光復需要考慮民心這回事，而丁德裕終究是個武將，在這方面的政治敏感度上，差了曹彬十萬八千里。
一開始周邊鄉鎮被吳越軍虜走數千民夫，此時也已經消耗的差不多了。之後，常州以東大量民眾或躲或逃，吳越軍再抓民夫就難了。吳越軍便只好讓士卒也上，當民夫使。不過士卒畢竟訓練有素，而且身體素質也好，這堆墁道的效率便大幅提高。
不過，便是丁德裕也沒想到，一直龜縮于城牆之內的常州軍，這回一反常態，竟然主動出擊了。
常州軍以鐵甲戰兵為主力，兩部各有千余銳卒突然自北極門和東南面新城牆的孔道中殺出。左直軍在這兩處各有千余人警戒，還築有簡易軍壘，但是常州軍只是沿著護城河前進，這兩處警戒部隊便只能上前攔截。這樣就暴露在城牆之上的遠程戰械打擊之下。吳越軍一面與常州軍甲卒交戰，一面還得忍受城牆上的床弩和弓弩攢射，堅持了一刻鐘便敗退下去。
常州軍出擊甲士，以重甲武士居前，持陌刀長槍大斧等破甲銳器，又或持鐵 、鐵錘等破甲戰具，當真是踫著則死，挨著則傷。常州軍出擊隊伍異常堅決，而左直軍鐵甲損失太重，普通的扎甲、紙甲士卒根本抵擋不住，前來阻擋的數支吳越軍營反倒戰意不堅，很快被一一擊退。
攻城墁道無法有效破壞，但護河邊上的巢車、雲車、壕車，包括幾具離得較近的小型投石機，便被常州軍迅速摧毀。在熊元嘉集結主力欲上來纏斗之前，兩部便在城上指示之下，加快腳步，從大開的迎春門避了進去。左直軍看著黑黝黝的城門洞，終究是沒敢追進去。
常州軍這一撥出城反擊，一下子打了左直一個措手不及。左直損失慘重，不但把吳越全軍戰械幾乎給丟了個精光，更又損兵二千以上。而常州軍的損失微乎其微。
丁德裕把熊元嘉罵得狗血噴頭。熊元嘉臉漲得青紫，終究是自己太大意，卻也無法反駁。
此次反擊，江國公和常州刺史親于城牆觀戰，常州軍副都部署姜向明親自指揮，左右兩廂副都指揮使親自領兵出城，一個自北一個自南向心夾擊，出其不意把吳越軍沿護城河戰線打了個對穿，幾乎沒有遇到強力抵抗。
看著常州軍士卒避入城門樓洞，而吳越軍逡巡不敢進。李叢益這才向禹萬誠道︰“常州軍將卒勇猛無敵，此戰我軍必勝！”
禹萬誠哈哈大笑︰“此戰全賴大人指揮有方！況且，若非大人給了常州軍千套鐵甲，我常州軍亦無如此二千鐵甲雄師！”
左直軍狼狽退了出去。又換右直軍來攻。只是攻城戰械損毀嚴重，沒有巢車、雲車等壓制城上弓弩手，堆填攻城墁道的損傷便急劇上升。右直軍一面使甲卒持盾掩護，一面使弓弩手與城上對射，但城上又使床弩來射甲卒，雖說床弩射擊不準，但直面床弩的吳越軍，心理壓力那是相當的大。因此堅持一個時辰，便得輪換方行。
右直軍又在東城牆兩側，挖掘壕溝，又兼營造牆壘，欲以床弩重箭封鎖北極門和東南城牆孔道，防止常州軍再來一次突擊。同時右直軍大量拆卸迎春門正對的房屋，欲拆出一片空地來，同時著手建造和組裝投石機，欲以投石機砸毀東城樓，更兼打掉城樓進去的那堵高牆，為大軍進城後的向心攻擊打開通道。
有左直軍的教訓，右直軍都指揮使梁正銳便很能沉住氣。丁德裕催促，梁正銳便又請再戰七日再行輪換。如此丁德裕如今也明白常州軍主力未損，速下不得，再加上潤州戰事也沒什麼變化，便也只好勉勵梁正銳一番。
吳越軍的投石機都是那種人力或畜力投石機，以人力或畜力拉弦，這樣佔地面積便極大。正因為如此，吳越軍的投石機大都在城外，沒在上次常州軍的反擊中損毀。這類投石機，在城外時展開倒無所謂，在城內便需拆屋毀牆。右直軍費了數日工夫，才在迎春門外拆了大片空地出來，又花了一日，這才準備停當。此時亦有數條攻城墁道堆至城牆處。
梁正銳仍感人手不足，便又經丁德裕向上直借了五千人，防止常州軍打反擊。這才于右直主攻的第九日發起全面進攻。
一面使四十余架投石機猛轟東門正面，一面又集結戰卒，加速攻城墁道的堆填速度，甚至使洞洞車上裝滿土，沿著攻城墁道上推，再架在城牆和墁道之間，加快墁道的堆填速度。
一日之間，吳越軍在外子城再增六條墁道，直抵城頭。常州軍則在墁道所在的城頭，堆上木牆，上插槍刃，又再墁道兩側城牆加築牆壘，並以甲士準備反沖擊，不容吳越軍在城牆上立足。
到得第十日，常州軍的東門城樓及左右城牆便被投石機砸得面目全非。透過城門樓洞，亦可看見里頭那面高牆也被投石所砸，部分牆體橫倒，露出後面真正的街道房屋來。
梁正銳也不倉促攻城，只是使投石機前移，欲將東門城樓後的房屋建築全部砸塌，再令士卒全線進攻。僅用半天時間，外子城內東門附近所在，便被吳越軍的投石機砸成一片殘垣斷壁。只要沖進去後能夠將兵力展開，不使兵員密集擠在一起，則常州軍的弩箭和投石機便不會有那麼大的殺傷力。
吃過午飯，稍事休息，梁正銳便下令全軍出擊。
南北兩處攻城墁道所在，吳越軍一行動，城上便有人頭涌動，雙方便弓弩互射拉開戰事帷幕。但在東門城樓處，常州軍卻悄無聲息。梁正銳在東門集中了三千銳卒，欲一口氣沖入城內展開，便以廂都指揮使盧志勇為統領，進城指揮作戰。
吳越軍的投石機一停，盧志勇便指揮各營依照順序，蜂擁入城。然而，先鋒銳卒剛沖出城樓門洞，就尖叫著頓足不前，只見面前一條寬有一丈、深幾達兩丈的大壕溝突兀出現在腳下，下面還有削尖的竹樁木棍立于溝底，直是 人。頭前也有數輛趕制的洞洞車，便急忙推入溝中，但溝既寬又深，倉促之間亦無大用。便有營指揮大喊讓把壕車推上來，但人群急在門樓洞里，後面各營紛紛擠上，一時便有擁擠。
盧志勇亦察覺前方有異，但也不知出了何事。便令後續各營在城樓門小廣場上列陣等待。同時急令前方沖入城去。此時城內廢墟後，有常州軍抬出床弩，隨即安弩上弦，一發弩箭射來，三尺多長的床弩洞穿第一人，那人砰地掉入溝中，接著穿透第二人，然後連著第三人一起扎在地上。第二人當場便死了，第三人一時沒有死透，只是慘叫不止。
這一下，便如一鍋沸水冒了第一個泡，人群登時便沸騰起來。有人一擠，在前排的士卒便紛紛掉入溝內，後面的人一松，還以為前方已經打開通道，便又加緊往前擠，前方便更加支撐不住，只往溝內栽去。在外頭的盧志勇不知內中情形，也以為前方障礙已經破除，便又命各營繼續入城，同時令各部加快動作。
這時異變陡生。
李叢益帶來常州的投石機，是所謂配重式投石機。即以滑輪組吊起配重鐵塊，發射時鐵塊自由落地，帶動杠桿將石塊拋射出去。配重式投石機的優點，一是佔地面積小，二是彈道穩定。
常州的投石機早已標定諸元，此時挪到城牆底下不遠處，便向東門外的空地上發射石塊。即時空地之上，除了吳越軍的投石機，便是盧志勇率的三千出擊部隊。
在常州軍近百架投石機的攻擊下，這塊空地上直如人間地獄。視覺沖擊效果之強，比之那日才三十多架投石機攻擊的城內一小片空場的效果，來得猛烈多了。
第一輪石塊落下，不光這片空地上的投石機毀掉近半，便是出擊士卒亦是傷亡數百。吳越軍士卒便炸了開來，四處逃竄，盧志勇此時也只能先顧自己逃出這片阿鼻地獄。
在這片空地和東門之間的吳越軍，楞怔了一會兒，有的便沿護城河往南北方向跑，有的卻因慌不擇路、或有向死而生之勇，竟向城內擠去。而在城內，常州軍已經搬來數十床弩，只是不住地向城門樓洞里攢射，里頭人頭涌動，當直是連瞄準都不用。
尸體和活人一塊跌落深溝，也就一刻鐘，竟將溝幾乎填滿，便有人踏著尸體從城樓門洞中沖出，迎接的便是箭雨。等常州軍的投石機擲了十輪石彈，稍一停歇，擁擠在東城門處的吳越軍再也受不住，當下便往後潰退回去。
然後常州軍的投石機適時又擲了一波石彈，又帶走好幾十條人命。在東門兩側正在佯攻城牆的右直軍也受到這邊影響，攻勢也暫停了下來。戰場上一時陷入了難得的寧靜。