包圍圈中，徐州軍大部分都在打醬油，秦軍和兗州軍卻在死戰。
包圍圈外，賀拔岳正帶著秦軍在奮力猛攻，企圖鑿開包圍圈將同伴們救出。
在賀拔岳的率部猛攻下，數千兗州軍只得轉身迎戰，這就讓他們背對著里面的李虎了。
關鍵時刻，李虎麾下的親衛拼死擋住了周奉叔，這讓李虎可以從容攻擊兗州軍。
兗州軍一部腹背受敵，又無大將指揮，竟然很快就被秦軍擊潰了。
這一下子，包圍圈不僅被完全打開，甚至秦軍還有了反敗為勝的可能。
不甘心失敗的賀拔岳，趁此機會，當即就帶著所部猛攻外圍的兗州軍。
好家伙，僅僅三千余秦軍，在賀拔岳的帶領下居然追著一萬余兗州軍打。
在他們身後，李虎正帶著數百人緊緊跟隨，周奉叔也在殺光李虎的親衛後緊追不舍。
在城頭觀戰的謝石不禁皺眉，由于謝艾太過自負，正在戰場中央與賀拔勝死戰，這導致大軍根本無人指揮。
在這種情況下，就被賀拔岳抓住機會一頓突突，形成包圍圈的兗州軍竟然成了擺設。
這讓謝石十分著急，但卻無可奈何，總不能棄城不守，反而跑出去指揮大軍吧？
眼看著局勢再次逆轉，兗州軍岌岌可危之時，遠處竟然出現了數十名騎兵。
來者不是別人，正是消失多日的蕭道成、陳顯達、崔慧景三將，以及他們的親衛。
三人帶著親衛，騎著馬，直沖秦軍。
一時間竟然在秦軍中引起了混亂，這讓賀拔岳不得不停下，然後把注意力先放在他們的身上。
但蕭道成他們畢竟人少，只有數十騎，因此在造成短暫地混亂後，很快就陷入了秦軍的包圍之中。
何況這根本無法改變兗州軍無人指揮的局面，僅僅只是暫停了秦軍對他們的攻勢，更無法幫助謝艾擊潰死死纏住他們的秦軍重步兵。
作為擁有過重步兵的大將，謝艾深知眼前這支秦軍的戰斗力，心中不禁暗道失策。
就在這時，謝艾看到不遠處奮力拼殺的周盤龍，心里不由得靈機一動。
他叫來這支兗州軍的校尉，命令他跟隨周盤龍，然後便帶著親衛離去。
這一下子，這里的兗州軍指揮權就移交到了周盤龍手上，而謝艾正是要去指揮外圍的兗州軍大部隊。
賀拔勝意識到了謝艾的意圖，有心想要阻止，但由于是步戰，因此無能為力，只能眼睜睜看著謝艾離去。
此時，賀拔勝麾下的重步兵大約還有半數，四百余人。
謝艾帶出來的五千北府兵還有三千余人，但賀拔勝這邊還有趙貴帶著千人相助。
雙方旗鼓相當，依舊殺得難解難分，激烈異常。
謝艾順利脫困，很輕易地就來到了外圍，然後開始指揮大部隊。
之前，大部隊中的一部被賀拔岳擊潰，一部又被賀拔岳追著打，此時還有大約半數還有完好的建制。
但此時的戰場上依舊很亂，徐州軍依舊不知所措，還有數千兗州軍正在亂竄。
混戰看統帥，亂戰看猛將，此時的局面正需要謝艾出來主持。
謝艾思索片刻，便決定高高豎起他的將旗，然後帶著兗州軍直撲賀拔岳率領的秦軍主力。
看準時機殺到的蕭道成等人，此時正被團團包圍，親衛一個接一個地倒下，三人都快後悔死了。
由于前陣子的大敗，三人沒臉前往富平，因此一直在附近游弋。
今日的大戰吸引了三人的注意，他們就在戰場的不遠處觀戰，看到兗州軍有危險之際，三人突然殺到。
三人想的是趁機幫兗州軍一把，事後也能在謝艾面前好說話一些，沒想到現在自身難保。
好在謝艾也夠給力，很快就帶著兗州軍主力殺到，一下子就把秦軍給沖亂了，
蕭道成三人得以脫身，只是親衛被殺得所剩無幾，三人卻也不敢再次離開，只得繼續作戰。
這下子，戰斗的雙方從秦軍和徐州軍，徹底演變成了秦軍和兗州軍的較量。
徐州軍亂糟糟，由于無人指揮，竟然引發了潰敗。
就在這時，周奉叔又不知從哪里冒了出來，竟然在戰場上大吼大叫。
他的吼叫聲引來了許多人的注意，只見他渾身是血，活脫脫成了一個血人。
“徐州軍還不速速隨我死戰！！！”
伴隨著周奉叔的怒吼，徐州軍的亂兵也被他震懾，就連桓沖也回過神來。
但並沒有人去注意桓沖，徐州軍都開始朝著周奉叔聚集，很快就集結了數千人。
戰斗還在持續，大戰到現在已經三個時辰了，秦軍越發疲憊。
但兗州軍相比之下卻是一支生力軍，因此很快就擊潰了秦軍主力，就連賀拔勝、趙貴率領的軍隊也逐漸不穩起來。
再加上徐州軍也被重新組織了起來，在周奉叔的帶領下，他們朝著秦軍的重步兵殺去。
腹背受敵之下，趙貴麾下數百秦軍頓時崩潰，緊接著賀拔勝的重步兵體力也到達了極限。
賀拔岳、李虎那邊，秦軍主力也頂不住了，開始了潰敗。
秦軍徹底敗了，僅僅只剩下了三千人，全部開始了潰逃。
聯軍在徐州軍、兗州軍的先後努力下，終于獲得了勝利，開始對秦軍的潰兵緊追不舍。
追擊中，聯軍這邊凡是有馬的全都沖鋒在前，尤其是蕭道成等三人沖得最快。
在他們的身後，是兗州軍、徐州軍。
秦軍倉皇逃竄，一路往西，但時不時地就有人被追上。
謝石在城頭看著，心潮澎湃，心里激動萬分。
但所謂站得高，望得遠，他竟看到了遠處地平線上若隱若現的一排排身影。
“嗚嗚嗚——！”
騎兵特有的號角聲被吹響了，爾朱榮來了，帶著他的雜胡大軍真的來了。
正在逃跑的賀拔岳听到了號角聲，同時也看到了遠處的騎兵，心里不禁懵逼。
原先他吹出去的牛皮，這一刻竟然成真了，爾朱榮還真的帶大軍來了！
這一下子，就連聯軍也都看見了，頓時也不追了。
富平城頭金鼓大作，聯軍的後方也傳來了撤退的命令，聯軍不敢再追了。
謝艾停了下來，開始組織兗州軍撤退，桓沖等將也是如此。
面對雜胡大軍的威脅，桓沖也短暫忘記了對兗州軍的仇恨，選擇了指揮徐州軍一起撤退。
富平的城門也在這時被打開，聯軍開始朝城內撤退，就連徐州軍也退入了城內。
秦軍也停下來不跑了，開始在賀拔岳的約束下重新集結，賀拔勝、趙貴、李虎也得以重新振作起來。
聯軍逐漸都退入了城內，只留下城外戰場上遍地的尸骸，秦軍也趁此時機保存了下來。
秦軍只剩下了不到兩千人，且人人帶傷，重步兵倒是還有三百余人。
聯軍這邊，徐州軍只剩下了大約一萬人，兗州軍則大約還有一萬五千人。
但雙方的主要將領都還在，只是都不同程度地受了傷，其中周奉叔傷勢最重。
戰前一萬五千秦軍，傷亡一萬三千；
三萬徐州軍，傷亡大約兩萬；
兩萬兗州軍，傷亡近五千人。
一場大戰，雙方總共傷亡了三萬八千人，但相比之下無疑是聯軍的損失更大。