自前年，丹陽境內的山越被肅清以後，山越人就一直平靜地生活在廬陵、會稽的山區，對江東下轄的各處城池秋毫無犯，只限于內部爭斗。
然而山越人內部卻出了一位雄主。
此人名叫侯景，在一個時空中，正是為害北周、北齊、南梁三國的破壞份子，乃是羯族人。
但在這個世界，匈奴人劉淵、羯族人石勒都成了漢民，侯景也不知何故成了山越人。
雖然成了山越人，但侯景依舊不改雄心壯志，不改想要稱王稱霸的野心。
再加上他手握最大的一個山越部落，兵強馬壯，所以很快就統一了山越各部，成了名副其實的山越王。
統一山越之後，侯景依舊不滿足于他的野心。加之冬天越來越冷，山越人的生活越來越難，侯景便號召全體山越人走出山區，向江東控制的各郡縣發起進攻！
侯景妄圖顛覆江東，取締孫氏，割據江東，甚至更進一步，成為一方諸侯，進而一統天下！
在暗中，三十萬山越青壯被緊急動員起來，然後攻打郡縣，甚至對廬陵、會稽境內的山越軍團發動突襲。
初期，戰事進展地十分順利，山越軍團賀齊、孫烄𤪦\獾街卮矗 皆餃艘菜忱 磯 ぁ br />
然而郡城西昌、山陰卻在張 、虞翻兩位太守的努力下，被保存了下來。
這兩座城池的存在，擋住了山越主力北上的步伐，因此使得侯景惱羞成怒。
期間，賀齊率領殘部退守西昌，孫𨯵グU觳脅客聳厴揭 烊灰猜什客說攪擻嘁Α br />
直到整個廬陵、會稽全部陷落，這三座城池依然牢牢掌握在以賀齊為首的山越軍團手中。
其中，西昌城扼守在廬陵郡的中北部，戰略地位十分重要。
因為是郡城，所以在山越起事後，這里也成為了廬陵境內漢民最後的庇護所。
每天都有來自周圍各縣的漢民扶老攜幼，拖家帶口地逃到這里。
太守張 為他們提供住房、糧食。
賀齊率部鎮守西昌，保障了他們的安全。
由于西昌的存在，廬陵境內的二十萬山越大軍只有一半，得以通過小路北上豫章、丹陽。
侯景則調集十萬主力，準備進攻西昌。
十二月上旬，侯景親率十萬大軍抵達西昌。
這里兩面環山，一面環水，易守難攻。
因為地形的緣故，山越大軍無法展開，所以進展十分不順。
但同時也切斷了西昌城與外界的聯系，導致張 、賀齊與金陵方面完全失聯。
直至一月底，西昌城已經被山越人圍困了兩個月之久。
期間，賀齊率領西昌軍民進行了頑強的抗擊。
戰事的不順利，也讓侯景徹底失去了耐心。
于是，猶如暴君般的侯景不顧手下們的勸阻，強令數十萬山越老弱和漢民百姓充當炮灰，前去猛攻城池，以此消耗守軍的物資儲備。
數十萬百姓被逼著向西昌城發起了絕死的沖鋒。
起先，因為守軍心慈手軟，導致西昌城外設置的拒馬、鹿砦、鐵蒺藜被山越人順利清除，山越人逐漸逼近城池。
沒有了城外一系列的障礙，西昌守軍的壓力大增，更何況他們面對的並非山越精壯，而是一群手無寸鐵的老幼婦孺，其中還不乏漢民，以及城內百姓的親友家屬。
守軍的意志就要被瓦解了。
就在這時，身為太守的張 挺身而出，號召全城軍民不畏艱難險阻，進行頑強抵抗。
倘若城破，玉石俱焚，只有死死守住城池，才能再言未來！
在張 的號召下，在賀齊的帶領下，西昌軍民眼含著熱淚，將箭矢傾瀉在城外的老幼婦孺身上。
那些手無寸鐵的百姓大多倒在了血泊中。
然而，侯景眼里是炮灰的老幼婦孺數量多達二十余萬，雖然死了大約十五萬，但也消耗了守軍幾乎全部的箭矢儲備。
同時，也讓侯景的計劃得以成功。
等到守軍箭矢耗盡，城外早已尸橫遍野，侯景隨即下令，讓大軍向西昌發起猛攻！
十萬山越兵嘶吼著，吶喊著，沖到城下，將雲梯搭上，然後向上狂奔。
守軍費力地推倒了幾座雲梯，上面攀附的山越兵叫囂著，隨即摔成肉泥。
守軍用滾石檑木奮力地阻擊著敵人，一塊石頭丟下去，大一點的能讓山越兵當場斃命；小一些的也能砸得山越兵七葷八素。
有些山越兵僥幸登上城頭，還沒回過神來，就被守軍用長槍扎了個透心涼，心飛揚。
然而沒了箭矢，守軍防守起來異常艱難。
但好在主將賀齊、太守張 與他們同在，城內軍心、民心由此得到了保證。
原先賀齊手里有一萬五千大軍，孫烄𤪦|幸煌蛉耍 烊揮形邇 耍 鏨皆驕 毆燦腥 蛉恕 br />
山越起事後，賀齊部先後遭到了數次重創，直到退守西昌，賀齊手里的軍隊已經不足原先的半數。
所幸西昌城內匯聚了無數廬陵的漢民百姓，太守張 號召青壯參軍，保家衛國。
因此，賀齊在這里又得兵萬余，與七千余殘部進行整編，又有了大約兩萬兵力。
賀齊在其他三面城牆，以及城內安排了近千人擔任警戒工作，然後將剩下的兩萬人安排在南城，與山越人決一死戰。
兩個月來，慘烈的戰事，慘重的傷亡並沒有瓦解守軍的意志。在賀齊的帶領下，守軍依舊在進行著頑強的抵抗。
山越大軍在城下也付出了近二十萬軍民的性命，卻依舊難越雷池一步。
因此，侯景的脾氣越來越暴躁。
倘若金陵那邊作出反應，江東精兵被調集起來，然後南下平叛，他稱王稱霸的夢想就要破滅了！所以無論如何都要攻下西昌城！
注︰侯景（503年－552年），本姓侯骨，字萬景，朔州人，羯族，南北朝人物。
剽悍好武，擅長騎射，選為懷朔鎮兵士。
六鎮起義，趁勢建功立業，投靠大將軍爾朱榮，從平葛榮起義。
後來，歸順東魏權臣高歡。
太清元年（547年），投降梁武帝蕭衍。
太清二年（548年），發動侯景之亂，攻破建康，屠戮門閥世家，囚殺蕭衍父子。
大寶二年（551年），篡位自稱皇帝，國號為漢。梁元帝承制後，組織江州刺史王僧辯和東揚州刺史陳霸先，率軍收復建康，平定侯景之亂。
侯景逃跑後，為部下羊 所殺。