司馬楚之奪取夷道城，江陵告急。
建康城，劉裕收到告急軍報，憂心如焚，他本想休養生息數年，積蓄力量再戰，可是楊安玄不給他時間。進攻的節奏被楊安玄掌握，自己疲于奔命，得不到喘息，最終會被拖垮。
江陵是長江上的重鎮，地處水陸交通要道，江陵往北可至襄陽，佔據襄陽則往東可取洛陽，往西可至長安，往西是進入梁益寧的門戶。同時，江漢平原土地肥沃，物產足以支撐荊、湘、江、豫等數州之用。
反過來，若江陵被雍軍所奪，長江通道被截斷，既失去了北上攻打襄陽的根據地，而且寧益之地將成為絕地，雍軍可順江威脅下游的湘、江、豫等地，當年桓玄便是從江陵起軍最終佔據建康城。
劉裕暗自心焦，馬上春耕在即，原本打算讓軍隊前去三吳之地屯田，可是雍軍進攻江陵，不得不派兵增援。打仗不光靠將士，還要征發役夫，今年田間的青壯又不足，直接會影響糧食的產量。
箭在弦上，不得不發。稍做安排，劉裕便去了京口。從彭城回來，劉裕隨行的北府軍在京口、廣陵、會稽一帶休整，又新募了一批兵丁操練。十天時間，兩萬大軍集結完成，整裝待發。
劉裕決定親自率軍前去援救江陵，並伺機奪取襄陽城。劉裕感覺到自家的經濟實力不如楊安玄，拼不起消耗戰，長痛不如短痛，索性趁現在雙方差距不大時先行決戰，即便不勝來個兩敗俱傷或許還能爭取些時間。
對于麾下兒郎劉裕很有信心，這只以北府軍為班底的百戰雄師絕不會輸給雍軍，只要指揮得當，大軍還是有機會奪取襄陽城。襄陽一失，楊安玄治下必然四分五裂，屆時自己便可從容奪取司兗之地，最終統一天下。
大軍雖然集結完成，劉裕並沒有倉促出兵。眼下夷道城雖然丟失，但蕭穆之應對得當，短時間內雍軍還無法攻佔江陵。
兵馬未動，糧草先行，如今國庫空空，需要點時間讓徐羨之、趙倫之等人前去籌措糧草軍需。劉穆之逝後，調動糧草、補充輜重等後勤保障工作便落到了徐羨之的身上。
不當家不知柴米貴，以前看劉穆之風輕雲淡，輪到徐羨之、趙倫之等人時感到心力交瘁，想盡辦法搜羅仍距大軍所需有很大的缺口。
劉裕在京口接連召開軍事會議，商討對付雍軍的辦法。
江陵與襄陽相距僅四百余里，楊安玄能從襄陽調集長安、洛陽的兵馬南下，而建康離江陵二千余里，只能從水路前往，糧草補給運輸困難。看� �
楊安玄準備全力攻打江陵，光靠江陵和京口的兩萬援兵顯然不夠，劉裕決定調動江、湘、豫數州之力全力應對。
首先，劉裕寫信給駐軍夏口的王仲德，讓他命虞丘進、陸仲元在𤐄k詼嗔 幻婕憂糠烙 幻孀齔齬ゴ蚯 旰桶猜街 疲 Ｖ譜“猜匠塹納蚯 br />
說起江夏郡，劉裕是怒火中燒，當初為讓楊安玄答應退兵，自己將江夏郡拱手讓出，而且禮送海鹽郡主司馬茂英前往襄陽與楊安玄之子楊鐦犌礎� br />
不料，半年時間不到，朱齡石便出手攻打沛縣，撕毀雙方休戰的協議，要不是安帝身死，彭城戰事恐怕仍在繼續。
剛平靜過了個年，江陵戰事又起，看來楊安玄是不打算讓自己安生。劉裕傲然一笑，老夫征戰半生，現在的一切都靠戰場上的刀槍得來，豈會怕了楊安玄，要戰便戰，老夫豈會怯他。
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但揚口水寨卻被雍軍水師所破，雍軍可從揚口沿揚水長驅直入前往公安，威脅江陵南面，阻斷湘州援兵，竟陵絕不容
失。
想到水師，劉裕心情越發沉重，張裕海師的覆滅對他打擊巨大。
事後劉裕審問過關押在廷尉中的張裕，據張裕稱雍軍海船體型不大，但航速快捷，在海上進退自如，十分平穩，而且遠比己方船只堅固，海戰之時屢屢直接用船只撞毀己方船只。
自己戰勝盧循、徐道覆，得到變民軍戰艦近二千艘，在數量上遠勝過雍軍水師，而且坐擁三吳許多造船場，原本以為水師要遠勝過雍師。可是結合以往的戰況看，水戰敗多勝少，顯然是技術上落了後，數量上的優勢蕩然無存。
想到民間傳說楊安玄得仙長授奇書，書中奇思妙想層出不窮，從楊家犁到鍛鐵之術，再到火藥、新式戰艦，劉裕心頭涌出無力感，真想學周瑜長嘆一聲，「即生裕、何生玄」。
看了一眼左右面色沉重的佐僚，劉裕心知自己絕不能在他們面前表露出心灰意冷的意思，人心散了，隊伍也就散了。
劉裕振聲道︰「正值春季，農耕之時，楊安玄此時興兵，有違天時；愚對江陵了如指掌，更從劉毅、司馬休之手中數奪江陵城，盡知地利。雍軍興無義之師來伐王師，已失人和。天時地利人和皆在我，此戰必勝。」
「季友，第二道命令寫給湘州刺史張邵，命他即刻派遣五千郡兵從臨湘(今長沙市)支援江安城，同時征役運送糧草、輜重到江安囤積。」
張邵三兄弟，老大張裕，會稽太守、平北將軍，因海戰失利關在廷尉獄中；老二張邵，當年劉毅風光之時召文士前往歷陽游玩，張邵不往，稱劉裕乃命世人杰，劉穆之聞之推薦給劉裕，深得劉裕信重，任湘州刺史；老三張 ，是司馬德文做瑯琊王時的郎中令，現為謁者僕射。
張裕兵敗，張邵主動寫信給劉裕，主動請求辭官，懇請宋公饒兄長張裕一命，劉裕得信溫言撫慰，將張裕關押在廷尉牢中並未處置，對劉邵依舊信任。
江安是荊州的南大門，司馬楚之佔領夷道城，完全有可能從陸路通過 亭(與今位置不同，有專家考證 亭位置在長江以南，清江南岸馬鞍山東麓)攻打江安。
江安若失，江陵便三面被圍，不僅湘州的援軍無法到達，前往江陵的長江水路也會被阻斷。
劉裕為防荊州勢力過大，割十郡重設湘州，以張邵為刺史。張邵到任後下令修築長圍和堤堰，數年時間得數千頃良田，積糧超二百萬石。
湘州境內丹、淅水一帶蠻族作亂，張邵以糧相誘，斬殺蠻族頭人，將蠻族村落遷入衡陽、長沙郡內屯田，從中征召將士六千余人。
在張邵的治理下湘州兵精糧足，以此為基，劉裕與楊安玄爭戰的底氣足了幾分。
緊接著，劉裕下達第三道命令，「致信道濟，讓他適時對江州發動攻擊；命世之(劉鐘)率水師回返魚復城，囤兵于夷陵，伺機奪回夷道城，增援江陵。」
夷陵位于夷道城的上游，是宜都郡的治所，順江而下二百里便是夷道城。當年劉備因關羽之死伐吳，所謂七百里聯營(其實五十余處營寨，約五萬余人)就駐扎在夷陵至夷道段的長江南岸，被陸遜一把火燒光，致使蜀漢國力大損。
司馬楚之兵出枝江，奪取夷道，並在夷道北岸設營，封鎖夷道段長江水路。然而，上游的夷陵、秭歸、魚復城仍控制在宋軍手中，可以說司馬楚之所率的雍軍身處重圍，最好的辦法是倚城而守等待援軍。
西面安排妥當，還有北面的彭城和東莞，眾人都以為只需嚴加防御，謹防雍軍趁虛攻打便可。
接著劉裕下令征調沈林子(輔國將軍)、劉康祖(揚威將軍、故江夏太守劉虔之之子)、朱牧(龍驤將軍)、蕭斌(鷹揚將軍)等一批猛將良臣先行前往夏口王仲德軍中效命；又命鎮守下邳的檀韶領五千兵馬
前往建康，屆時與京口大軍匯合一同前往江陵。
自打劉穆之死後，謝晦感覺壓在頭頂的石頭移開，心情舒暢，如魚得水，即便是在商議軍事也妙語連珠，「主公蓋世雄才，豁達宏遠，有漢高、光武之風，戎旗所指，安玄小兒必然束首就擒。」
謝晦眉飛入鬢，目如朗星；高冠廣袖，衣飾華美，在劉裕面前侃侃而談，深得其愛賞。當年謝混未死之時，曾帶著謝晦一同拜見劉裕，劉裕驚嘆道︰「一時頓有兩玉人耳。」
听到謝晦的趨奉，劉裕沉重的心情開朗了許多，道︰「此次再戰江陵，定要一鼓作氣擊潰楊安玄，乘得勝之勢攻佔襄陽，底定中南，諸公勉之。」
侍中傅亮道︰「軍情司稟報，楊安玄在北雍州盡收姚秦兵馬，得輕騎近五萬，要提防楊安玄自長安調兵南下。」
臨淮太守、寧朔將軍羊穆之(由彭城內史轉任)道︰「主公何不派人前往魏國，請魏軍攻打河東郡。秦國遣使請藩，主公不妨加秦王乞伏熾磐為安西大將軍，命其率軍攻打秦州，牽制雍軍兵力。」
劉裕早有此意，只是不便直言，羊穆之的提議正中下懷。劉裕道︰「鴻臚寺少卿賀朗數次出使魏國，不辱使命，可升任宋公府記室參軍，授爵宜陽縣子，食邑四百戶。命賀朗再度出使平城，若能說服魏國出兵，事後再以戰功行賞。」
謝晦和傅亮眼中都閃過羨慕之色，雖然他們是劉裕的親信佐僚，也身居要職高位，但仍授予爵位。當然，若能輔佐宋公登基稱帝，兩人估計縣公的爵位是走不脫的。
戰爭的號角吹響，雙方都在加緊調兵遣將，決定雍、宋命運的激戰即將到來。
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