五月十二日，錢磊率八千水師突襲揚口水寨，破之，到彥之固守竟陵不出。錢磊派寧朔將軍周由率二千水師由揚口入揚水，做出進攻江陵的姿態。
劉道憐大驚失色，將江陵城僅剩的三千水師全部派出阻敵，同時下令讓到彥之在揚水岸邊夯築高台，設投石車和強弩封鎖水面。
當陽城，司馬休之接到楊安玄的信，楊安玄語氣婉轉地表示要司馬休之全力發動攻擊，奪回江陵城。
司馬休之得信後，將司馬國 、司馬楚之等人召集商議。
司馬國 道︰「眼下雍公四面受敵，魚復城被奪，情形危急，是想通過攻打江陵來減緩壓力，牽制劉裕的進攻。」
司馬休之嘆道︰「我等寄人籬下，若不從命，等劉裕戰敗楊安玄，同樣無容身之處。不如听命攻打江陵，若能奪回荊州，還有個安身之地。」
司馬楚之贊同道︰「叔父說得不錯，到彥之章山大敗，揚口水師損失慘重，荊州水師前去奪取魚復城，江陵城空虛，正是反攻的良機。」
司馬休之捋著胡須沉吟道︰「愚敗走江陵之時，隨行的兵馬不足五千，此次反攻江陵主要還是要靠雍軍。」
司馬休之任荊州刺史時交結世族，厚待兵卒，輕徭薄役，頗得人心。劉裕奪取荊州，隨之敗逃前往當陽的兵馬有四千余人。
司馬楚之心中酸楚，說起來晉室江山是司馬氏所有，而這不到五千的兵馬是司馬氏最後的希望。
攻打江陵，決不能將自己的老本賠光，不然即便打下江陵城也是為楊安玄做嫁衣。
司馬楚之強笑道︰「愚率軍抗擊劉鐘，寧遠將軍張誕還算配合，雍公命愚等進攻江陵，相信張將軍也收到了雍公的命令。」
正說話間，門外小吏稟報，寧遠將軍張誕求見。張誕與司馬休之是舊識，當年桓玄殺戮北府舊將，司馬休之、劉敬宣、高雅之等北府將領決定逃奔(南)燕、(後)秦，江都長張誕被招攬加入了雍軍。
楊安玄待張誕不錯，授其寧遠將軍、鎮守丹水城，張誕能力有限，敗給秦將楊佛嵩，楊安玄並沒有怪罪，後來任其為巴郡太守。
劉裕與楊安玄爭奪益州，戰事頻發，張誕年歲已大，主動向楊安玄要求回了襄陽。劉裕攻荊時，楊安玄派他率軍與魯軌一起在當陽一帶防御。
司馬休之起身相迎，與張誕把臂入內，笑問道︰「廣由可是為攻荊一事而來？」
「季預兄說得不錯」，張誕慢條斯理地捋著胡須，道︰「不知季預兄作何安排？」
司馬休之苦著臉道︰「愚麾下僅有三千余人，守住當陽已是勉強，哪有余力進攻江陵。」
張誕明白司馬休之的心意，道︰「此次攻打江陵，雍公命愚全力配合，兵馬調動听從季預兄安排。」
司馬休之暗喜，雍軍有一萬多人，若是听由自己指揮，確有可能攻下江陵城。
張誕不急不緩地道︰「還有一個好消息告訴季預兄。錢將軍昨日破揚口水寨，並派遣偏師從揚水攻打江陵。」
司馬休之並無喜色，道︰「劉道憐無膽鼠輩，若江陵告急必會命竟陵到彥之回援，到彥之是沙場名將，他若駐守江陵，江陵難下矣。」
一旁的司馬楚之雄心勃勃地道︰「戰過方知。」
五月十五日，司馬楚之率五千兵馬與劉鐘在當陽關外廝殺，這種爭斗已經有近月之久，隨著劉粹離開，劉鐘深感將士疲乏，有心引軍前往枝江(現在的當陽和枝江都不是古代的地址，有興趣可以查一下地圖，筆者使用的是《中國歷史地圖集》，譚其驤主編)休整，可是數次請示荊州刺史劉道憐都不許。
午時已到，劉鐘下令吹響號角，麾下兒郎開始收縮後撤，這時司馬楚之
的隊伍也響起號角聲，雙方開始脫離戰斗。
劉鐘有些恍神，宋公五路攻雍，其余四路都取得戰果，唯有自己這路被擋在當陽城外。司馬楚之年紀雖輕，作戰勇猛，麾下兵馬是百戰雄師，自己想盡辦法也無法破敵。
得知劉粹奪取魚復城的消息，劉鐘暗自心急，劉粹立下大功將來肯定要位居自己之上。看著數里外的當陽城，劉鐘眉頭緊鎖，要想什麼辦法才能破城？
听聞建康城送來一批丹火，劉鐘決定向劉道憐申領數千斤，或許能收到奇效。
司馬楚之率軍回歸當陽城中，城門在身後緩緩關閉，司馬楚之讓兵丁回營歇息，自己策馬來到府衙見司馬休之。
司馬休之問道︰「德秀，你這幾日觀敵可有收獲。」
司馬楚之思索道︰「朝廷兵馬不復當初銳意，顯露出疲態，雍州水師在揚江上馳騁，小佷估計劉道憐很快便會命劉鐘回縮固守江陵城。」
司馬休之道︰「劉鐘用兵謹慎，即便撤走也會做足準備，你要小心他設伏。」
「愚知道。」司馬楚之胸有成竹地應道︰「劉鐘若要撤走無非兩條道，一是過沮漳水前往枝江，一是南下沿襄荊古道前往紀南城，屆時愚率輕騎見機行事。」
雍軍有四千輕騎，張誕年老不願親自沙場廝殺，索性將雍軍交于司馬楚之指揮，司馬楚之調動雍軍只需通知他一聲，張誕從不耽擱。
劉鐘派去要丹火的信使空手而歸，卻帶回來讓他回撤枝江城的命令。劉鐘本無戰心，將麾下一萬一千兵馬分成三部，每部相隔十里，輪番後撤前往枝江城。
當陽和枝江間相距五十余里，劉鐘將兵馬輪番撤走行進的速度緩慢，一天僅能行進三十里，途中要渡過沮漳河。
申初到達沮漳河畔，劉鐘看到前來接他過江的數十條小船，這樣的小船一次僅能裝十數人，自己上萬兵馬還有許多輜重，要什麼時候才能過完河。
劉道憐也是沒辦法，荊州水師大部被劉粹帶走，剩下的小部也派往揚水攔截雍州水師去了，這數十條小船還是搜羅江上的漁船前來充數。
劉鐘當即下令在沮漳河東岸扎營，派人飛報刺史劉道憐，要改變行程直接南下紀南城，讓他派人前來支援。
看到劉鐘拔寨撤走，司馬楚之沒有急著追趕，派出偵騎打探劉鐘的去向，偵察是否有伏兵潛伏。
得知劉鐘將兵馬分成三部徐徐而退，司馬楚之一時間找不出破綻，與張誕商議後，帶了四千輕騎游弋在側，尋找戰機。
劉鐘兵馬在沮漳河邊停下，司馬楚之打算趁劉鐘大軍渡河之時發動沖擊。可是偵騎稟報，河上僅有數十條小船，不見荊州水師。
司馬楚之醒悟過來，笑道︰「荊州已無水師，劉鐘怕是過不了河了。」
既然無法過江前往枝江城，那麼劉鐘只能率師沿江南下東向紀南城了。
司馬楚之讓人把輿圖拿來，從沮漳河往東是平原，適合輕騎馳聘，司馬楚之信心滿滿地率輕騎先行離開。
第二天劉鐘大軍再度起程。這一次劉鐘沒有再分為三部，而是將大軍分為五縱，齊頭並進，外側兩邊是戰車，保護著中間士卒前行。劉鐘不斷催促兵馬加快速度，希望能在申時前趕至紀南城。
已正時分，司馬楚之率輕騎殺至。劉鐘早有準備，吹號結陣，可是輕騎速度迅捷，一掠而過便奪走百余條性命。
劉鐘下令戰車布于外側，弩車架于其上，弓箭手、盾牌手在戰車內側，中間步卒結陣，有意留出數處空缺，誘雍軍入內。
司馬楚之率軍再至，看到劉鐘大軍有意露出數處缺口，顯然是要誘己深入。司馬楚之笑道︰「劉世之技窮矣，不必強攻，以箭射之。」
輕騎隨身都帶著三個箭囊，每個箭囊中有十二只箭，三個箭囊共三十六只，四千人便是十多萬只箭。
帶著輕騎從劉鐘大軍的外側馳過，司馬楚之彎弓朝著陣去，箭只漫空而起，有如烏雲蓋頂。
箭只在車陣的上空飛過，落在中間的步卒身上，不斷有人中箭倒地，慘呼聲響成一片。
劉鐘下令弓箭手反擊，可是輕騎速度迅捷，閃躲靈便，中箭落馬者寥寥無幾。
雖然己軍人數多余雍騎，但以步卒對輕騎處于下風，只能牢牢守御，等待紀南城的援軍到來。此處離紀南城不過二十余里，算算時間援軍差不多該到了。
午時，東南方向塵頭大起，劉鐘高聲吼道︰「援軍已至，兒郎們準備反擊。」
司馬楚之看到數里外的揚塵，笑道︰「隨愚先去擊潰荊州援軍。」
號角聲起，刀鋒所向，司馬楚之帶著輕騎棄了劉鐘大軍，朝荊州的援軍迎去。
昨夜劉道憐接到劉鐘的求救信，心知劉鐘無法渡河是因為自己無法派出水師接應，劉鐘戰敗、事後自己也免不了責。
劉鐘所部多是步卒，雍軍若派輕騎來襲，難以抵御。荊州城中尚有兩千余騎，劉道憐派鷹揚將軍彭恢率領前去接應劉鐘。
劉鐘見司馬楚之舍了自己去戰援軍，知道不能讓雍騎沖垮援兵，親自率領麾下所有的千騎餃尾追擊。此時，司馬楚之前鋒已與彭恢援軍相觸，對殺而過。
荊州輕騎是當年滅(南)燕所得的戰馬，而司馬楚之所率的輕騎多是奪自(姚)秦的好馬，雙方對沖強弱立分，荊州輕騎被斬落二百余人。
劉鐘與彭恢匯合後，並不前去追趕司馬楚之，而是下令戰車布于兩側，保護著中間步卒快行。等司馬楚之率輕騎殺至，則率輕騎上前纏斗，不讓雍騎殺入陣中。
一路纏斗廝殺，劉鐘費盡心力，招數頻出，總算挨到了紀南城五里外，司馬楚之見紀南城在望，不再追趕，帶著輕騎呼嘯離開。
劉鐘看著身後死尸遍野，心中悲憤，此戰損折將士超過兩千人，士氣大沮。
三日後，司馬楚之率一萬兩千兵馬兵臨紀南城下，劉道憐命劉鐘固守紀南城，不準出戰，急命到彥之從竟陵派兵增援江陵城。
到彥之無奈，只得派出五千援兵前往江陵。荊州兵馬的目光都被陸戰吸引，不知道兩天前錢磊率領六千水師順江而下，長驅直往𤐄k br />
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