雙方都在厲兵秣馬，期間司馬休之派司馬楚之率軍想奪回江陵城，被劉鐘所阻；朝廷不斷派出使者，往來于竟陵和章山之間，試圖阻止大戰發生。
隨著天氣轉寒，劉裕的病反見沉重，漸漸有風聲傳出，麾下兵馬隱現不安。劉裕預感到事情不妙，打算等病情稍輕便率軍前去打上一仗，安定軍心。
章山,雍軍營寨，楊安玄收到諜報，稱劉裕可能生病。雖然劉裕時不時會在軍中出現巡視，但時間不長，而且兩頰潮紅，時不時咳嗽兩聲，對外只稱染了風寒。
楊安玄笑道︰“劉德輿此時染疾，真乃天助我也，拖得越久，于朝廷兵馬越發不利。永明,象齒，你們要嚴緊防範，當心劉裕率軍來襲。”
正當雙方磨拳擦掌準備決戰之時，王鎮惡送來的一封急報讓楊安玄憂心不已，不得不分心北方戰事。
…………
八月，楊安玄命蒯恩和朱超石出兵仇池，奪取武都、陰平等郡，恢復原秦州之地，讓秦州、北雍州、梁州聯成一片。
仇池面積很小，僅有武都、陰平兩郡之地。位于漢中郡之西北、梓潼郡以北、汶山郡東北，北面從西往南依次與西秦、天水、略陽、扶風接壤,在西晉時屬于秦州之地。
三國之時，楊騰聯合馬超、韓遂、楊秋等人反抗曹操，後敗于曹操，氐人楊千萬被曹魏封為百頃氐王。
西晉元康六年，氏
人齊萬年率關隴各族起義，楊千萬之孫楊飛龍養子楊茂率四千部眾至仇池，立前仇池國，向晉室稱藩，受封驃騎將軍、左賢王，轄武都、陰平二郡。
東晉太和十一年，前秦苻堅派楊安攻佔仇池，前仇池國滅，氐人歸附前秦。前秦苻堅南下攻晉敗于淝水，前秦瓦解。楊定收集舊部眾返還仇池，稱龍驤將軍、仇池公，向東晉稱臣，為後仇池國。
楊定死後其堂弟楊盛繼位，為求生存先後向後秦、東晉、桓楚、北魏等國稱藩；“善待士，為流、舊所懷”，仇池國內較為安定，呈現繁榮景象。
可惜和平繁榮被雍軍的到來打破，雍軍自陳倉、成固兩個方向出兵，氣勢洶洶地殺至武都郡。
仇池國因仇池山而得名，前仇池國立都駱谷；後仇池國都于歷城，城垣依山而築，非常雄峻。
得知雍軍犯境，仇池國主楊盛召聚兄弟子佷商議對策。
平南將軍揚撫不以為然地道︰“我國高山峻頂、峽谷幽深，道路迤邐、狹窄多彎、到處都是懸崖峭壁，只需憑隘而守，雍軍難以前行。雍軍深入國內、補給困難，到時像以前那樣，等來敵糧食耗盡，再出兵追擊即可。”
安南將軍楊難當曾被其父楊盛送到長安為質，娶姚氏女為妻，姚秦敗亡之後楊難
當帶著姚氏逃回仇池，楊盛封其為征東將軍。
楊難當見過雍軍的厲害，道︰“以秦國之強盛亦亡在雍軍手中，仇池不如秦國遠甚，舉國之力與之對抗亦難，千萬不可等閑視之。”
“難當，那你說該如何破敵？”楊盛問道。楊難當是他的次子，入長安為質後見多識廣，提出的建議很合楊盛的心意。
楊難當道︰“向乞伏熾磐求救。”
征北將楊玄是楊盛長子，楊難當的大哥，道︰“武王因兵敗乞伏乾歸之手含恨而終，向其子乞伏熾磐求救，豈不是認賊為親。再說，乞伏熾磐與雍軍打得火熱，前段時間還出兵相助雍軍從夏國奪取了安定郡，豈會幫我們？依愚看，還不如遣使向大夏王稱臣求救。”
楊難當笑道︰“大哥只知其一不知其二。乞伏熾磐此人野心勃勃，豈甘心受控于晉人，其派兵協助雍軍攻打安定郡，是為了從雍軍手中得到軍械。秦軍此次助攻安定郡，從安定郡擄走了數萬部眾，晉北雍州刺史王鎮惡大為不滿，派遣使者讓他歸還擄走的百姓。”
楊盛點點頭，道︰“不錯，乞伏熾磐為人隱忍，權謀過人，其接任國主以來，秦四處出兵搶掠，屢敗吐谷渾和南涼。南涼連年不收，上下饑窘，南涼主禿發�M綽示 鞁セ饕腋ハ時扒懶福 秈 油悍 ⑻ㄊ乩佷跡 蚍 閂腿闖謎 br />
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龍驤將軍楊倦道︰“南涼恐怕真要亡在這位西秦國主手中。愚听商賈說秦軍出征前𡓨@蹦仙接形逕 葡鄭 蚍 閂腿餃 竅檎祝 鬃月柿於 蟣 砉ゴ蚶佷跡 蘭坪芸煬突嵊薪 恕！ br />
楊難當听眾人興致勃勃地談論南涼，苦笑道︰“仇池自身難保，還是想想如何應敵吧。”
楊盛听過五色雲的傳說，對乞伏熾磐甚為忌憚，道︰“靠人不如靠己，還是先嚴守關隘，與雍軍相持，要是真的抵御不住，再向秦求救不遲。”
雍州大軍兵分兩路，蒯恩自八月十六日自陳倉出兵六千，走故道先取故道城，繼續往西南前往鳳州；朱超石領五千兵馬從成固先至漢中南鄭，然後向西取沮城，然後與蒯恩大軍會師于河池，一起向西取下辯，奪取仇池國都歷城。
八月十九日，蒯恩至故道城，故道城守將苻期歸降，留下八百人守故道，蒯恩讓苻期為向導，前往鳳州城。八月二十七日，雍軍攻打鳳州城，九月六日破鳳州城。九月九日，蒯恩率軍往河池進發。
朱超石所率的
兵馬八月十五日出成固，八月十七日過南鄭前往沔陽，取屯積的軍糧後往西北取沮城，九月二日，朱超石奪取沮城。九月十二日，蒯恩軍與朱超石軍會師于河池城下。
歷城，楊盛大為驚惶，沒想到雍軍如此凶猛，一個月時間不到就打到了河池城，河池城離歷城不過百余里的路程，若是河池被奪，仇池危矣。
派平南將軍楊撫率三千兵馬馳援河池城，楊盛決定派楊難當為使者前往𡓨@保 蚯爻瞥跡 肭笄乇 叢 br />
…………
七月十八日，乞伏熾磐率軍抵達南涼國都樂都，南涼太子禿發虎台登城拒守，乞伏熾磐下令從四面發動攻擊。
南涼撫軍從事中郎尉肅建議征召城中漢人守外城，精兵退守內城，這樣兵力就不會分散，只要堅持到國主回師，秦兵必敗。
乞伏熾磐當初在南涼做質子，禿發虎台沒少欺負他，一向看不起乞伏熾磐。禿發�M慈慈餃 蚍 閂褪歉齪瀾埽 づ 薷 慫 餿猛悍 ⑻ 懿宦 歉靄ち俗約鶴岵桓一故值牡ㄐ」碓跖渥鱟約旱拿梅頡 br />
不過尉肅的話提醒了禿發虎台，他對城中的漢人不信任，當初乞伏熾磐最喜歡與漢人結交，會不會有人想獻城投降。
于是禿發虎台下令將漢人中有豪雄之名的人物連同家眷都召入內城中軟禁，以防有變。邯川護軍孟愷是漢人，對禿發虎
台哭訴道︰“國難當頭，危如累卵，我等無不想為國效力，保全家人，哪怕身死在所不惜，殿下卻如此猜忌，讓我等心寒。”
禿發虎台笑笑，道︰“孤知曉你的忠心，只不過擔心出意外，你們盡管安心在內城住下，待孤退敵之後自會讓你們出來。”
樂都城內漢人佔了三分之一，禿發虎台此舉讓漢人離心，人心不安。
七月二十八日，秦軍攻破樂都城，安西將軍禿發樊尼逃走，而包括禿發虎台及其母親、兄弟姐妹、一眾南涼文武擒住。
乞伏熾磐沒有為難禿發虎台，只是將他暫時收押，入宮拜見岳母--禿發�M吹耐鹺螅 燈鵠湊 輝濫付宰約夯共淮懟︰醚園參苛思婦洌 蚍 閂吞岢銎拮酉 羆胰耍 胊濫敢約捌拮擁男值芙忝靡煌 巴 蓖啪邸 br />
出宮的時候，妻子的妹子禿發氏攔住他，喝問是不是他要將禿發一家人都殺了。乞伏熾磐看著這個嬌憨美貌的少女，笑著解說了幾句，心中卻想著幾年時間不見，黃毛丫頭已經變成大美人了。
八月五日，乞伏熾磐命平遠將軍乞伏捷虔率輕騎五千追擊遠征在外的禿發�M矗蝗握蚰轄 蚍 臀 級膠佑抑罹 攏 怪荽淌兀 蚴乩佷跡煌悍 暗ト撾髕教 兀 哉裎 鬮涮 兀 躉 ﹦ 頌 兀 緩蠼 悍 ⑻ 熱肆 煌蚨噯飼ㄍ 卑倉茫 俏恍∫套映閃慫 男魯琛 br />
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涼首位國主禿發烏孤之子，禿發烏孤醉酒縱馬摔死，傳位于其弟禿發利鹿孤，禿發利鹿孤死後傳位給三弟禿發�M矗 此低悍 仗此籃笥 刮桓 悍 暗ィ 墑峭悍 仗慈戳⑵渥油悍 ⑻ㄎ 櫻 餿猛悍 暗ゴ笪 宦 蚱蚍 閂托е搖 br />
而趙振、王基等人皆是禿發烏孤的舊臣，忠于禿發赴單，受到禿發�M吹吶偶罰 虼慫嬙悍 暗ネ斷蚱蚍 閂停 媚狹咕剎靠梢園哺 誦摹 br />
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