建康，東堂，眾臣正在商議桓玄上疏要求朝廷任命自己為江州、荊州兩州刺史事。
天子司馬德宗身體不適，沒有臨朝，會稽王司馬道子照例沒有出現。錄尚書事司馬元顯和瑯琊王司馬德文一左一右坐于御案兩側，听大臣七嘴八舌地議論。
「……絕不可答允此事，荊、江兩州豈能由一人所控。」
「不錯，別忘了當年桓大司馬就是手握荊、江兵馬。」
「桓刺史打敗殷仲堪和楊�妣遄@ 普 豢汕懇鄭 蝗繚萸掖鷯Γ 園財湫摹！ br />
司馬元顯心亂如麻，原本用張法順的分化之計讓殷、楊、桓互斗，哪知殷、楊無能，輕易就敗在桓玄手中，早知道就不該割四郡給江州。
桓玄吞並荊、雍之後，實力大增，趁機要脅朝庭封他為兩州刺史，並都督荊、司、雍、秦、梁、益、寧七州諸軍事，若答應下來，恐怕將來又是個桓溫。
祀部尚書郗恢建議道︰「可任桓玄為荊州司馬，後將軍，都督荊、司、雍、秦、梁、益、寧七州諸軍事，命中護軍桓修為江州刺史。」
司馬元顯眼一亮，笑道︰「郗刺史此議甚好。」
桓修是桓玄的堂兄，對朝庭頗為忠心，而且還是司馬元顯的姑父，有他在朝庭和桓玄之間緩和，桓玄應該能接受。
剛回到府邸書房，司馬元顯就迫不急待地向身旁的謀士張法順抱怨道︰「殷仲堪真是無能之輩，楊�尿� 瓢僬芥緗 餃沒感 螅 媸撬烙杏喙肌！ br />
張法順道︰「桓修若能就任江州刺史，有他和譙王在，建康可保無憂。」.五
司馬元顯嘆道︰「說來說去，還是中軍不強，受制于外鎮。」
「事急矣，臣前次所說發三吳之地公卿以下的官奴、蔭客充兵役，是時候發詔了。」
十月二十六日，「免奴為客者充兵役」的詔令頒至三吳郡縣，深受朝庭役調之苦的三吳士民被激怒了，士族紛紛暗中抵制。
孫泰雖死，三吳之地信奉五斗米道的人卻很多，不少人認為孫泰是羽化登仙，暗中與孫恩聯絡，提供給養信息。
得知三吳之地動蕩不安，孫恩率領數百徒眾自上自上虞縣北部登陸，順利攻佔上虞城，斬殺上虞令。
孫恩在上虞招兵買馬，三日便聚得五千人，孫恩隨後率眾攻打會會稽郡山陰，山陰乃郡治所在。
會稽內史是王羲之之子王凝之，這位曾經的江州刺史被王愉頂替後進京做了個有名無實的中護軍將軍，然後轉任會稽內史。
會稽郡系朝廷經濟命脈，拱衛京師的東南門戶，不設太守，內史相當于太守之職。會稽內史乃三品以上的要職，地位不在荊、江、豫等大州之下。
孫恩攻佔上虞，屬官讓王凝之早做防備，王凝之稱自己「已請大道，借鬼兵守諸津要，賊不足憂也」。
等到孫恩暢通無阻來到山陰城下，王凝之才覺大事不妙，關閉城門，派兵守御。
山陰城內五斗米道信徒打開城門，迎孫恩進城。王凝之得報，與諸子出逃，結果被孫恩抓住，全部斬殺。
其妻謝道蘊得知丈夫和兒子皆死，心存死志，抽刀出府，殺數人被擒。
孫恩亦听過「不若柳絮因風起」的秩聞，沒有加害她，放謝道蘊回會稽老宅，約束亂兵不可冒犯。
佔據山陰後，孫恩自稱征東將軍，稱麾下信徒為「長生人」，樹起反旗，各郡縣紛紛起兵響應。
新蔡王司馬崇、吳國內史桓謙、義興太守魏隱棄城逃走；「會稽謝 、吳郡陸 、吳興丘𣱣B 逍誦碓手 俸Ｖ 佟 蘭握龐蘭岸 簟 擄駁確舶絲ゅ 皇本閆穡 背ク粢雜χ 罩 校 謔 頡埂 br />
……
……
十一月十五日，東堂。
從五兵尚書董懷嘴中得知揚州八郡皆反，坐在席上的司馬元顯驚恐萬狀，沒想到「免奴為客者充兵役」的詔令逼反了揚州八郡。
揚州共有十一郡，丹揚屬京畿之地，宣城與隔江的豫州一同防御京畿的西大門，而晉陵是北府軍駐地。除了這三郡外，吳郡、吳興、新安、東陽、臨海、永嘉、宣城、義興皆反。
「……吳興太守謝邈、永嘉太守司馬逸、嘉興公顧胤、南康公謝、黃門郎謝沖、黃門郎張琨、中書郎孔道為亂民所殺……戮及嬰孩，死者十七八……」
朝堂之上陰風陣陣，讓人不寒而栗，孫恩所率的亂民大舉殺戮，連嬰孩都不放過，王、謝兩家深受其害，王凝之及其子被殺，謝安之佷謝邈、謝沖全家遇害，其他士族百姓死于屠刀之下不計其數。
司馬元顯勉強收攝心神，喝道︰「好了，不要再念了。諸公，孫賊凶殘，賊勢洶洶，可有退敵之策？」
董懷奏道︰「當派北府軍平叛。」
現在朝庭手中掌握的兵馬不多，豫州兵馬要防備桓玄東進，京中中軍兵馬多出自三吳地區，不可能讓他們前去平叛，要不然說不定是平叛還是參加叛亂，唯一能拿出手的只有北府軍了。
王恭敗亡後，劉牢之接替了王恭督兗、青、冀、幽、並、徐、揚七州及晉陵的軍務，成為北府軍的統領，可是朝庭並未授他刺史之職，劉牢之以輔國將軍(三品)領軍。
謝琰以徐州刺史的身份出鎮京口，由右將軍(三品)升為衛將軍(二品)，名義上軍權歸劉牢之所掌，但謝琰的品階卻高于他，實際上分走了劉牢之的軍權。
司馬道子為了能控制北府軍，特意將劉牢之的親家高素調任徐州衛府司馬，這樣一來，北府軍的職權便有些模糊不清了。
北府軍平叛是派謝琰領兵還是劉牢之，司馬元顯猶豫不決，從聲望上講，謝琰是謝安之子，曾獨自領軍參加過淝水之戰，官至尚書右僕射，劉牢之遠不能及。但劉牢之是北府驍將，統軍平叛要強過謝琰。
丹陽尹司馬恢之見司馬元顯茫然無措，提醒道︰「事關重大，何不問過大王再做決斷？」
司馬元顯驅車來到會稽王府，司馬道子也得知三吳叛亂之事，正準備叫司馬元顯問詢。
事關朝庭安危，司馬家族的身家性命，父子倆拋開嫌隙，商議出兵平叛之事。要知道孫恩以征東將軍的名義向天子上疏，請誅殺司馬道子父子，為叔父孫泰報仇。
得知兒子為難不知派誰前去平叛，司馬道子淡然道︰「孫賊看似勢大，其實不過是烏合之眾，北府軍至定然灰飛煙滅，孤覺得派謝琰前去更好。」
危難關頭，司馬元顯不再狂傲，懇聲問道︰「父王，孩兒感覺派劉牢之前去平叛把握更大些，謝琰久不統兵，怕是紙上談兵多些，別誤了國事。」
自打四月權柄被奪，司馬道子久不見兒子在自己面前俯首貼耳，捋著胡須教訓道︰「你年紀輕，歷事尚淺，這其中的道理看不清情有可原。」
「還請父親教訓。」司馬元顯笑道。
司馬道子不緊不慢地道︰「謝琰率北府軍南下，朝庭便可借其手掌握北府軍一部兵力；其二，謝氏在三吳地區聲望頗高，此次謝邈、謝沖被害，謝琰定然會盡力為自家兄弟報仇；其三，平叛之後不妨讓謝琰坐鎮三吳，這樣一來北府軍一分為二，朝庭亦好控制。」
司馬元顯討好地笑道︰「父王一步三算，孩兒遠不能及。」
第二天，朝庭以天子名義下旨，會稽王司馬道子假黃鉞(黃鉞，銅斧，天子誅殺專用之器，象征掌誅殺之權)，司馬元顯領中軍將軍，掌握建康軍權；以徐州刺史謝琰督吳興、義興軍事
，討伐逆賊孫恩。
當時，京畿四處賊偷蜂起，孫恩黨羽亦潛伏在京中，想趁機而動。司馬元顯下令，建康城全城戒嚴、嚴加盤查，抓住孫恩信徒當即斬殺。
京口，劉牢之得知朝庭命謝琰統軍平叛的消息後，上書朝庭要率軍救援三吳。不待朝庭答復，劉牢之便命部將桓寶率三千兵馬先行，其子劉敬宣率三千人馬隨後。
王恭死後，朝庭不光晉封了劉牢之，對北府諸將也有封賞，孫無終被封為冀州刺史。
孫無終對劉裕十分賞識，臨別前將劉裕推薦給劉牢之，劉牢之任劉裕為軍中參將，此次出征，劉裕在劉敬宣麾下听用。
…………
桓玄收到朝庭的旨意原本有些猶豫是否要接旨，孫恩在三吳作亂的消息傳來，桓玄笑道︰「天助我也。」
一面上疏堅決要求朝庭委任自己為荊、江兩州刺史，同時舉薦五兄桓偉為雍州刺史，口張得更大些。
皇甫敷不廢吹灰之力奪取了襄陽城，派人通知南陽屬縣各安職守，等待朝庭的旨意。
接著，皇甫敷派部將嚴強率一千兵馬，以追擊逃走的楊思平等人為名，示威諸縣。
盤龍山，石寨，胡彰的住處。
胡彰坐在矮榻之上，不時地發出兩聲咳嗽，長子胡朝輕輕地替他拍著後背，胡彰須發雪白，老態龍鐘。
次子胡磊一臉焦慮地道︰「大人，江州的兵馬昨日進了南陽城，咱們要早做打算。」
胡彰激烈地咳了數聲，接過水喝了兩口，喘息地道︰「你暫時關閉塢堡，讓族人避進山來，看看風聲再說。」
胡磊經營塢堡，儼然是個城主，日子過得逍遙，嘀咕道︰「楊家兵敗，已難再起，依僕之見，不如把楊家人押了獻給南郡公，能獲回一場富貴。」
幾天前，楊思平帶著家眷以及少數部曲來到盤龍山，胡彰將楊家人安置在黑水潭的木屋中暫住。
胡家在盤龍山經營近六年，山中像黑水潭這樣的隱秘處有不少。
听二弟想用楊家人換福貴，胡朝忙道︰「二弟，情形未明，不可輕舉妄動，要看看風聲再做定奪。」
父親命二弟經營塢堡，有意讓他分家，胡磊利用塢堡經營所得的財物，收攬了五六百部曲，有流民、逃兵也有流寇。
實力強了，胡磊有些不安心只做塢堡之主，時常在父親和自己面前提及要建功立業。
胡彰道︰「楊家還有楊安玄，前些日楊安玄在洛陽再敗秦軍，裴、嚴兩家為其所用，麾下兵馬逾萬，豈是咱們得罪得起的。」
「說起來盤龍山這片基業是楊安玄所予，五弟還在其麾下听用。」胡朝道︰「胡家勢弱，要想投機得等水落石出再行動，否則自身難保，富貴不過是落花流水。」
胡磊躬了躬身，道︰「大人，哥，那僕先回塢堡了。」