秦嘉率軍來奪泗水，很快拿下了相縣。可是他擔心章邯會打來，就派使者到臨濟來斡旋，準備和魏國結成同盟。魏王就和陳平商議，陳平分析了形勢後道︰“現在魏、齊、燕、趙、楚等國紛紛獨立，我們的目的是消滅秦軍，而張楚王剛剛戰敗，秦嘉就立景駒做楚王，這一定不得人心，況且項梁也起兵了，我听說項梁是項燕的兒子，以他的名望，豈能臣服景駒？我們應該先派使者到楚國去打探一下再做決定。”魏王就派了一個使臣跟隨楚使到留城去了。
這個時候，因為假王吳廣，還有三川、潁川、陳郡各地的張楚軍隊被章邯打敗後，他們害怕秦國人報復，就全部跑到距離最近的魏國去避難。這時魏王咎正用陳平把魏國治理的井井有條，而大量楚軍的涌入，就使得魏國的力量異軍突起，軍隊的數量竟然達到了二十萬之眾。魏王非常高興，就問陳平應該怎麼對付秦軍。陳平就建議讓魏王的弟弟魏豹擔任大將軍，柏直為副將軍，率領十萬軍隊守衛外黃城；申徒武蒲為主將，皇欣為副將，率領五萬軍隊向西抵擋李由。消息傳到大梁，李由把秦軍全部撤回城中。魏國的百姓听說李由撤兵了，都齊聲稱頌說︰“李由之所以不敢進攻臨濟城，都是魏王重用了陳平的原故啊！”
章邯北上，先後佔領了固陵和陽夏，就向東進兵，過柘縣一直打到了栗縣。忽然又傳來消息，說陳城又被張楚王的部將佔領了；秦嘉又揪出了一個叫景駒的人在郯城做了楚王；齊國又去攻打郯城，把景駒趕到了泗水郡的留縣；劉邦和魏國人爭奪豐邑；江東也有一支兵馬過了淮河。總之楚地的局面非常混亂，也沒有一個真正的強敵，章邯就笑著說︰“陳勝死了，東南各地群龍無首，賊們還會繼續起內訌。現在張楚的殘余全都跑到魏咎那里去避難，听說魏咎已經接納了一、二十萬叛卒，魏國又地處天下要沖，如果實力強大起來，就是第二個張楚國。魏咎要是腦子一熱，再派一支軍隊進入三川郡，那麼函谷關就又危險了。”眾將都認為確實是這樣。章邯經過深思熟慮，就決定派副將司馬夷去攻打泗水郡，他備率領秦軍北上去攻打魏國。
這個司馬夷，是章邯的一員得力大將，跟隨章邯出關以來，經常能獨當一面，因為作戰勇敢，章邯就讓他來攻打泗水郡。他這次率領兩萬步兵，五千騎兵，浩浩蕩蕩南下。芒縣的楚軍聞風而逃，泗水郡也震動了。早有探馬飛報到相縣，秦嘉就立即組織軍隊抵抗，他把幾萬人布防在城里，秦軍來到城下就和他們對峙起來。
司馬夷進攻泗水郡的消息傳到了沛縣，蕭何非常震驚，就立即來見沛公。可是沛公卻推脫有病而不願意見人。蕭何大為疑惑，趕緊闖進來對沛公道︰“現在秦國的大軍馬上要攻到了，而您忽然生病了，這可怎麼辦？”沛公道︰“我最近因為思念母親，常常做夢，心情也很煩躁，也不想再打仗！”蕭何听了大驚道︰“您如此lian母，怕不是大丈夫所為？現在探馬來報，說章邯滅了張楚後，率領得勝之兵到了栗縣。今日又听說章邯派副將司馬夷前來進攻泗水郡。雖說前方有秦嘉的幾萬軍隊抵擋，可是秦嘉萬一戰敗了，秦軍就會直接到達沛縣啊？”沛公就非常哀痛地說︰“我不僅思念母親，也為豐邑的父老擔憂，現在我把指揮權交給你，況且當初我也不願意擔任沛令，就怕干不成事情，現在果然如此。你還是把重任擔當起來，不然就趁秦軍未至，先把弟兄們解散了，讓大家各尋出路去吧！”
蕭何聞言大驚道︰“沛公何出此言？我們已經起義了，豈可再回頭？戰場上的事業從來都是一矛一槍打拼出來的，打仗那有不受挫折的？況且我們為正義而戰，為天下蒼生而戰。現在幾百人的性命都掌握在您的手里，而您還說這種喪氣話？如果起義半途而廢，我們死了也沒什麼，只是幾百弟兄的性命也都搭上了，而您還要遭到世人的非議，這就是你劉季的做事風格嗎？您現在應該勇往直前，昔日的英雄氣概也不知到哪里去了啊？”蕭何這一番義正詞嚴的話只數落得沛公無話可說了，沛公就猶豫道︰“就算你有決心和信心，也不知弟兄們是怎樣想的？”蕭何就激動道︰“弟兄們都想與秦軍決一死戰，無一人退縮，不然叫大家進來听他們怎麼說？”沛公這才歡喜道︰“剛才只是想試探一下，我豈有退縮之意？”蕭何這才轉憂為喜，就請沛公立即召見將領。沛公于是傳令升堂。
一會兒人都到齊了，沛公道︰“弟兄們，秦國的兵馬已經打到了泗水郡，距離這兒也不遠啦！如果秦嘉在前方戰敗了，秦軍就會直接進攻留城或者是沛縣，可是現在豐邑還在魏人的手里，你們說應該怎麼辦？”話音未落，樊噲挺身而出道︰“大哥，給我一支兵馬，我先去奪回豐邑！”紀信等人也一齊道︰“一定要奪回豐邑！”沛公卻凝目皺眉，陷入了沉思。蕭何道︰“魏人想要的是地方，他們對那里的人民不一定想加害，真要奪回豐邑，就必須有數倍于敵的兵力才行，因此豐邑之圍只有和平解決！”樊噲道︰“二哥你說的容易，可我們上哪兒去找那麼多的兵馬呢？”蕭何沉思道︰“我們守著這座孤城，確實也不是長久之計。現在景駒在留城稱立楚王，又離我們最近，若是到留城去借一支兵馬來，豐邑就有救了！”沛公道︰“我們和景駒素無交往，他怎肯借兵？”曹參也說︰“听說張楚王b敗後，秦嘉不但不救援，反而還殺了張楚的將領，這種沒有道義的人，是不值得交往的？”蕭何就語重心長地說︰“此一時，彼一時。秦嘉雖然不仁不義，可眼下的楚地，也只有這個楚王才能夠對付秦軍。司馬夷向泗水進兵，目的就是要先抓住這個楚王，然後就向沛縣進兵。在此危急關頭，我們不和景駒聯合，還能靠誰啊？”沛公沉思良久，道︰“二弟說的對極，現在若是不抓緊時間尋求外援，我們就是坐以待斃！”就同意了蕭何的建議，說︰“我們借到兵也罷，借不到兵也罷，必須到留城走一趟！”事情就這樣敲定了。
次日，沛公就讓周勃和紀信守衛沛縣，他帶上蕭何、曹參、樊噲、夏侯嬰，還有三百名騎兵就向留縣進發。這時已經是開春的季節，原野上是一片生機勃勃的景色。沛公等人就放開轡頭在官道上馳騁，他們來到留縣境內，又走了幾十里路時，才放滿了腳步。忽然從路邊不遠處的地埂上傳來了一陣高亢的歌聲。大家就駐足聆听，只听歌中唱道︰
白帝將亡兮赤帝來，天下干戈兮從此開；未用武兮已受困，只緣未遇兮擎天才！……
樊噲听了歌，就奇怪道︰“白帝將亡兮赤帝來，這赤帝是指誰？大哥以前在豐西澤斬殺過大莽蛇，有人說斬蛇的人就是赤帝子。現在有人唱這樣的歌，不知何意？”蕭何道︰“歌中分明是說改朝換代的意思，還說赤帝的身邊沒有擎天之才啊，這難道說的真是沛公？想想我們從起兵到現在，始終沒有闖出一片天地，不就是沛公身邊缺乏輔佐的緣故嗎？”沛公道︰“此人定是山中的遺賢，我們何不前去問個明白，若是此人真懂拯救天下的道理，不妨就向他請教一番。”蕭何說好。沛公就吩咐大家原地待命，他只和蕭何朝著唱歌的那個人走了過來。
二人來到歌者面前，發現是一位耄耋老人，此老鶴發童顏，精神矍鑠，他身穿一件黃褐色的袍子，懷抱拂塵，飄逸不群。沛公就上前行禮道︰“晚輩因為路過此地，又听到您老唱歌，歌中似乎有深意，故而冒昧前來叨擾，還望前輩不要見怪。”老者听了沛公的話，就笑呵呵地說︰“人生的相逢遭際，都是隨緣而定，有什麼見怪？”沛公就問︰“您老剛才唱的歌真是高深莫測，大有先知先覺的意思，晚輩我很想請教一番拯救天下的大道理，不知前輩可否願意教導晚輩一番？”老者並不起身，還是笑呵呵地道︰“老夫漂蕩江湖多年，行無定蹤，處處為家，什麼事情都已經不關心啦，更何況是拯救天下的事情！我只是懂得一點佔卜的雕蟲小技，恐怕讓賢佷失望了。”沛公就驚喜道︰“前輩既然懂得佔卜，晚輩卻也要斗膽請求，您老能否為晚輩佔卜一卦，看看能否言中我心中之事？”老者就大笑道︰“卜者能通神啊！故而能對一切未知的事情明察秋毫，它可以仰觀日月星辰的變化，也可以俯察山川地理的優劣，更能知曉幽隱無形的人事，不知賢佷想問何事？”沛公就道︰“自然是人事嘍。”老者就用樹枝在地上擺了一個卦，成形後喜道︰“祝賀！祝賀！你所獲非龍非螭，非虎非羆，他是輔佐帝王和霸主的大賢之才啊！”蕭何听了竟然大吃一驚，就想上前問個明白。可誰知老者竟然立即起身了，然後將拂塵搭在肩膀上道︰“大賢就在眼前，你一定要留心查訪，千萬不可錯過嘍？此人定能夠做王者之師，王者之師。切記，切記啊!”就笑著離開了，然後又唱道︰
君不見亳門邊，阿衡會晤二女言。雖然五fan才陛見，網開三面有德先。
君不見渭水邊，西伯游獵訪大賢。誰說同車載壽翁，夷齊皆歸西岐原。
食人遍地血，十日曝地民膏干，後羿良弓今何在？久已不遇艷陽天。
壯士悲吟風雲會，撥亂反正還仁廉。十五年啊十五年，花開花落不由天。
我本天涯流浪客，清風吹我入黃山。
等到老者走遠了，沛公就驚奇地問蕭何︰“他竟然很快就離去了，究竟是何人？”蕭何道︰“他必定是一位隱士啊？”沛公就想把他請回來做個謀士。蕭何道︰“不可，老先生已經明言︰暴即將結束，撥亂反正的人物，還有輔佐王霸的大賢也要出現了！”沛公就激動道︰“剛才見你有話要說，這個卦辭究竟是什麼意思？”蕭何就道︰“沛公，您可知道周文王在渭水訪賢的故事？”沛公說︰“听說過這個故事，這和今天的事情有什麼關聯嗎？”蕭何就高興地說︰“祝賀沛公，您要得到一位大賢才了！”沛公就驚訝地問︰“此話怎講？”蕭何回答︰“姜子牙未遇文王前，經常在渭水邊垂釣，後來就遇到周文王。二人交談後，文王就認為姜子牙是王者之師，就用車把他載回了西岐，拜為國師。文王在這次出游前，曾經佔過一卦，得到的卦辭和今天這位前輩的卦辭一模一樣啊！後來姜子牙幫助周武王成就了王業，武王就把齊國封給了他，也就是現在齊國的前身啊！”
沛公就問︰“何為王者之師？”蕭何道︰“所謂王者之師，就是有經天緯地之才，拯救蒼生之仁，偷天換柱之謀，出神入鬼之計，是王輔，是帝師，比如像商朝的伊尹，周朝的呂望，還有後來的管仲、孫武、尉繚等輩都是王者之師啊。”沛公道︰“這都是人中之杰，我不過是一介亭長，奪郡佔縣都是奢望，豈能得到這樣的人物？他說的也未免太離譜了吧？況且當今之世，哪有此等人物？”蕭何就笑道︰“‘三人行，必有我師。’世上豈能沒有高人？比如說要修建一個大房子，那些大梁和大棟在自家的小樹林里是找不到的，可要是到深山老林里去找，難道就沒有需要的棟和梁嗎？”沛公听得心服口服，就大加贊賞道︰“我也確實想得到這樣的大才啊！如果真能得到像姜子牙一樣的人物，我也要拜他為老師，若能成就一番功業，我也要將齊國封給他！”蕭何就道︰“恭喜沛公，賀喜沛公，卦辭上確實顯示的是這個意思！”沛公听了雖然高興，但還是覺得不大可能。
三人就回到隊伍中間，蕭何把剛才的經過告訴了大家。曹、樊等人都感到非常驚訝。樊噲道︰“大哥，說不定那老頭兒就是個高人哩，我現在就把他追回來！”說罷就要上馬去追。沛公急忙阻止。樊噲道︰“現在天下大亂，群雄四起，這老頭兒一定知道誰是王者，誰是王者之師，既然知道，就該說清楚才對，不然大哥到哪里去找？”蕭何道︰“他只說要沛公留心尋訪，也並沒有說大才在哪里，你豈能造次？”沛公也失望道︰“我們現在兵微將寡，就算是得到了高士，也不知道從哪兒去弄一點兵馬啊？”蕭何鼓舞道︰“‘大風生于地而起于青隻之末。’我們已經有了幾千人馬，正所謂‘積土成山，風雨興焉。’自古成大事者都要以人為本，沛公若是事事都能順應民眾的願望，做一番安邦定國的事業，您的事情就一定會風生水起。現在秦國的刑法非常嚴厲，官吏有倒懸之急，百姓有累卵之患，人人都迫切地想要安定下來，沛公就要順應這樣的民心去做，就沒有辦不成的事！”
沛公听了蕭何的話，就心領神會了，高興地沉吟道︰“天庭清明兮雲霓藏，三光朗朗兮照四方。斥退蜥蜴兮進龜龍，策勵謀臣兮保機衡。德配稷契兮恢唐功，可嘆英俊兮不復生！”隨後沛公的馬隊就繼續沐著春日的陽光，踏在柔軟的青草上面，就向前方急馳而去。
有詩贊道︰
崢嶸歲月似飛鏑，父老� 懲 迤 br />
復闢諸侯悲擾攘，斗雞群丑嘆噓唏。
鯤鵬自古舉身早，英物從來出逆遲。
不料借兵留地去，風雲際會眼前時。