公元213年5月，漢獻帝封曹操為魏公，加九錫。與此同時，劉備欺負老實人劉璋也不是那麼順利的，同年7月，龐統在落鳳坡戰死。
關于龐統戰死有兩個迷信的說法︰一是龐統的名號鳳雛被地名克制，另外一個是戰前劉備看到龐統的馬又老又瘦，于是將自己的馬讓給了龐統。
劉備的馬是所謂的“的盧”，據說會妨主，不過劉備自己命大，一直用著也沒出什麼事情，甚至還救過劉備的命，所以他也不一定是因為上次宴會上的不愉快而報復龐統。
而且馬的年齡比人要短，所以一匹戰馬一般不能陪伴一個主人一生，所以這個“的盧”有點牽強附會的感覺。另外赤兔馬就更離譜了，幾乎陪伴了呂布和關羽兩人的主要活躍時期，最後還為關羽絕食而死。
之前劉備只是自己和龐統帶兵入蜀，諸葛亮、關羽、張飛都留守荊州，趙雲為後備。龐統死後，入蜀的劉備軍中除了他自己以外已經沒有知名人物了，這也再次側面證明了劉備其實是非常能打仗的。
到了公元214年，劉備讓諸葛亮、張飛、趙雲率軍入蜀和自己會師，全力圍攻成都，只留下關羽鎮守荊州。
剛好這時馬超也來投靠劉備，劉備、諸葛亮、張飛、趙雲、馬超這麼多名將圍住成都，劉璋明顯是無法守住了。于是劉備就派人勸劉璋投降，劉璋不忍蜀郡的百姓受戰亂之苦，于是開門投降。
這樣劉璋投降劉備，劉備自領益州牧。
劉備剛進攻的時候，有人提議讓劉璋把所有的糧食包括地里還沒有長熟的莊稼都燒了，這樣劉備的軍隊補給會困難一些。劉璋沒有接受，他說︰“我只听過作為地方官應該保境安民，沒听說為了打仗還要讓老百姓來承擔這種事情的。”
這樣看來劉璋這人還是不錯的，可惜有時候好人並非一生平安，而是人善被人欺，馬善被人騎。當年陶謙將徐州讓給了劉備，結果被呂布搶過去了，現在劉備又搶了劉璋的益州，不知道是說他學聰明了合適，還是說他學壞了合適。
其實劉備奪取益州也是花了大約三年的時間，期間也多虧曹操和孫權沒怎麼搗亂，有時甚至還幫了不少忙。
公元214年5月，孫權攻破宛城，7月又進攻合肥，結果被張遼擊敗。同年10月，獻帝、伏後與國丈伏完密謀除曹操，事泄，曹操誅殺眾人。
其實曹操並沒有殺掉漢獻帝，而且隨後不久還將自己的女兒立為獻帝的皇後。
此時劉備得了益州和大部分荊州，兼任兩州的州牧，實力壯大不少。不過他這個荊州是跟孫權借的，而且具體情況有些復雜。
孫權看到劉備現在已經得了益州，自然就想把荊州要回來，劉備已經吃到嘴里的肉是不會那麼容易吐出來的，結果兩方談不攏，荊州的形勢開始劍拔弩張起來。
孫權下令呂蒙率軍兩萬進軍長沙、桂陽、零陵三郡，魯肅率兵一萬進駐巴丘，擺開要和關羽大戰一場的陣勢。
此時身在益州的劉備听到這個消息也知道情況不妙，于是親率精兵五萬從益州回到公~安（地名），然後命令關羽率領三萬部隊進軍益陽，雙方拉開架式，大戰一觸即發。
戰爭之前，雙方有一次會談，不過頭號人物都沒有出面，是魯肅和關羽見面談判的，這就是歷史上著名的“單刀赴會”。
其實這次會談雙方都是單刀赴會的，而且魯肅不但是個遠見卓識的政治家，也是個該出手時就出手的漢子，並不只是會做老好人、和事佬而已。
經過一番談判，兩人不歡而散，然後各自回營準備廝殺。正在此時，西邊傳來曹操打張魯的消息。得隴望蜀，張魯所佔據的漢中正是蜀郡通向北方的門戶，劉備感覺自己的大後方受到了威脅，在這樣的情況下，他當然不能和孫權再打下去了。
孫權也不想在這個時候跟劉備翻臉，于是雙方商定以湘水為界，瓜分荊州。湘水東面的江夏郡、長沙郡和桂陽郡歸孫權，湘水西邊的南郡、零陵郡和武陵郡歸劉備。也就是說劉備從荊南四郡當中拿出了長沙和桂陽兩郡給孫權，換得了兩家暫時的和平。
公元215年7月，曹操征張魯，11月，張魯投降曹操。逍遙津之戰。曹操在濡須打敗孫權。
公元216年，曹操稱魏王，其後不久，傳說仙人左慈在魏王宮現身過。
公元217年2月，曹操進攻濡須口，孫權敗。10月，曹丕被立為魏國的太子。12月，魯肅病逝。
曹昂在宛城之戰中讓馬給父親而自己戰死之後，曹操的原配丁夫人一氣之下離開了丈夫。曹昂本來是最有可能繼承曹操地位的，這下空出來了，而且卞夫人升為正妻，卞夫人的三個孩子曹丕、曹彰和曹植機會很大。
曹彰驍勇善戰，好為將，最先被曹操排除了繼承自己爵位的可能性，這樣就演變成曹丕和曹植的奪嫡之爭了。 ／~.*?@++
曹植號稱才高八斗，也就是說天下文采有十斗那麼多的話，曹植一人佔了八斗，其余兩斗給剩下的文人平分一下。
曹丕則是文武雙全，雖然寫文章可能不及曹植有文采，也不如曹彰能打仗，但他兩方面都有非常高的造詣。
曹操最終選擇了曹丕作為自己的繼承人，可惜曹丕命短，間接導致曹魏被司馬氏取代，這是後話就先不說了。另外曹操還有一個非常喜歡的孩子曹沖，就是稱象的那個，不過曹沖早夭，失去了繼位的機會。
公元218年︰曹彰大破烏桓軍，鮮卑部落投降，北方平定。
此時劉備派軍爭奪漢中，諸葛亮留守成都，法正作為軍師隨行。法正原來是劉璋手下的一個謀士，不過早就心向劉備了。劉備一生用過龐統和法正兩個重要的謀士，法正死後劉備就沒有打過什麼勝仗了。
剛開始劉備攻打漢中並不順利，于是寫信讓諸葛亮趕緊增兵。統籌管理、協調軍政事務正是諸葛亮的強項，他非常好地完成了向前線增兵的任務，這樣劉備就佔據了優勢，等到曹操趕來增援的時候，局面已經無法挽回了。
曹操在發出那一道“雞肋”的著名口令後，全軍撤退了。（m.101novel.com）