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隨著淮河平原上的槍聲稀落下去，中日戰場的形勢發生了翻天覆地的巨變。
這是自中日戰爭爆發以來戰事最為慘烈的一年，從四月到八月，日軍一路狂攻，從河南一鼓作氣沖到了衡陽，中國軍隊不止一次兵敗如山倒，以至于盟國和國內民眾都極為悲觀，認為再這樣下去中國很有可能會徹底失敗。然而，中國軍隊卻憑借無以倫比的韌性硬生生的在衡陽扛住了日軍八個師團的瘋狂沖擊，最終等來了最為精銳的遠征軍的回援，保住了衡陽，而八路軍和新四軍在大後方動用百萬大軍實施戰略大反攻，讓日軍進退兩難，最終在衡陽城下黯然敗退，喪師數萬，成了自中日戰爭爆發以來損失最為慘重的一次慘敗，這一戰也成了中日攻守之勢互換的轉折點。
日軍匆匆調轉兵鋒，集結空前龐大的兵力向山東方向發起猛攻，試圖奪取東營油田，利用東營油田那豐富的石油為窮途末路的日本續命。當得知有十七個師團在華北大平原橫沖直撞的時候，美英甦都倒抽了一口涼氣，美方直接派人到延安去詢問八路軍能不能保住那個油田，不能的話就將其摧毀，絕對不能落入日軍之手。當時八路軍沒有回答，只是用槍炮給出了響亮的答案︰
日軍永遠也別想得到哪怕一勺東營油田的石油！
十七個師團惡戰了近兩個月，連山東的邊都沒摸著，反倒在四大野戰集團的凌厲打擊下傷亡慘重。淮河平原之戰更是驚爆了無數人的眼球，第三野戰集團以極其大膽的大迂回一舉滅掉了日軍兩個甲種師團，隨後就是氣勢磅礡的側擊，第17和第116師團也打出了gg，十一萬日軍就此灰飛煙滅，日軍第13軍損失過半，可謂元氣大傷。如果再算上在渤海還沒有看到海岸線就被送進海底喂了魚的那三個師團，日軍已經有七個師團被成建制地抹掉了，其中六個是常備師團！
哦，對了，第25縱隊海上迂回的時候在長江口附近順手干沉了好幾艘運兵船，又有一萬一千多名日軍成了海洋生物的美食。這是以留守第2師團之第63聯隊為骨干編成的第42師**往南京，以加強南京的防御力量的精銳，結果幾條魚雷過來全部打了水漂。也就是說，在短短一個月內，日軍被滅掉了七個師團，打殘了一個。這樣的損失，對于日本來說簡直是致命的。
哪怕是跟美軍打也沒有試過在一個月之內損失二十幾萬軍隊！
日軍的災難就是中國軍隊的幸運。原本顧祝同對這次大反攻還有些惴惴不安，得知日軍傷亡如此慘重之後，登時就跟打了雞血似的把指揮部移到一線，親自督戰，指揮二十幾萬大軍向長江三角洲發起猛攻！一時間，江浙地區的日軍風聲鶴唳，那些防守薄弱的縣城紛紛丟失，第三戰區大軍勢如破竹，朝著上海、杭州、南京、甦州這些大城市猛插！
見第三戰區進展如此順利，第九戰區也按捺不住了。與他們對線的第11軍有四個師團陷在南陽盆地，被第二野戰集團死死拖住，欲進不得，欲退不能，此時不捅刀子，更待何時？十一月七日，在衡陽大戰中力挽狂瀾的衛立煌上將率先發難，指揮遠征軍從早已被打成一片廢墟的常德出發，向第11軍發動猛烈進攻。在第11軍與第三野戰集團打得難分難解的這段時間里，他一直都沒閑著，努力補充兵員，無數熱血青年對這支敢打必勝、頂著美英的壓力千里回師，在千鈞一發之際力挽狂瀾保住衡陽，進而光復長沙、常德的鐵軍極為向往，征兵告示一出，都蜂擁而來，招一個起碼有十個報名的，這在國統區非常少見。八路軍對這位老朋友也十分慷慨，飛機來了一波又一波，運來大批武器裝備，使得在一系烈激戰中損失頗大的遠征軍很快又組建起了兩個坦克團、三個榴彈炮團，甚至還擁有了一個火箭炮團，當然，裝備的是107毫米口徑火箭炮。至于兵力，此時的遠征軍已經徹底不鳥美國和英國了，把留在滇西的那個軍也調了過來，十九個師、兩個坦克團、三個大口徑榴彈炮團、一個火箭炮團的華麗陣容亮瞎了日軍的狗眼。第11軍的精銳部隊和大多數的重型武器裝備都被調到河南了，那些二線部隊根本就不是對手，遠征軍兵鋒所到之處，一座座淪陷數年之久的縣城紛紛飄起青天白日旗，勢如洪水，所向披靡。
第九戰區主力也隨即發動，幾十萬大軍兵分兩路，一路跟在遠征軍後面充當第二梯隊，另一路則渡過湘江，經 陵攻入萍鄉，兵鋒直指宜春，將戰火燒向江西，與日軍在湘贛兩省邊境的崇山峻嶺之間展開血肉搏殺。
第六戰區不甘示弱，也從鄂西的山地叢林中殺出，直撲宜昌。他們已經在這彈丸之地與日軍拉鋸了數年之久，始終拿不下來，心里早就憋了一股邪火。現在日軍空前的虛弱，正是千載難逢的良機，此時不痛打落水狗，更待何時！
第11軍頓時陷入了三面受敵的困境。在他們的南面，是來勢洶洶的第九戰區主力；在他們北面，是矢志復仇的第六戰區大軍；在東面，第三野戰集團已經把安慶圍得水泄不通，隔絕了他們與第13軍的聯系……處境之險惡，是自武漢會戰結束以來未曾有過的。哪怕是驕狂不可一世的橫山勇，面對這等絕境也不禁一陣膽寒。
看到中央軍大舉反攻，其他派系自然不甘示弱。有點眼力價的人都知道，這場戰爭日本是輸定了，他們要做的就是好好表現，多積累戰功，這些都是他們以後在政壇上蹦 的資本。滇軍第一個響應，調集十一萬大軍向已經被壓縮到滇緬邊境的窄小地域的日軍發動猛烈進攻。滇軍的老大龍雲與八路軍上層人物的關系一直不錯，所以八路軍在派運輸機給遠征軍運送裝備的時候也順手給他們送一份，雖然沒有遠征軍那麼壕，但好歹也分到了八千多挺輕重機槍，五百多挺高射機槍，一千五百具rpg火箭筒，一百五十門山炮和四萬支步槍。龍雲利用這批裝備一口氣拉起了十二萬大軍，親自到前線督戰，讓滇軍加把勁，將已經給打得只剩下半條命的日軍徹底攆出雲南，最好能沖進緬甸去，“到緬甸的翡翠礦坑瞧瞧”。這種簡單粗暴的動員對于質僕的雲南兵來說是非常有效的，他們一個個嗷嗷叫，恨不得一口把日軍全給吞了，跑到緬甸翡翠礦坑去狠狠地撈上一把！
八路軍派遣兩個中隊的火鳳凰轟炸機進駐昆明，由駝峰航線就近提供燃料，當然，如果美國佬能連航空炸彈一並提供，他們會更加滿意的。這些轟炸機幾乎每天都會騰空而起，攜帶致命的炸彈飛越怒江，將成噸的炸彈傾泄到日**上，炸得日軍血肉橫飛，大大地減少了滇軍的傷亡。在強有力的空中支援下，滇軍一路高歌，日軍節節敗退。
桂系自然也不能光看熱鬧。在抗戰中，人口並不算多的廣西前前後後動員了一百萬士兵，按人口比例，穩居全國第一。這些身材並不魁梧，卻格外的凶悍好斗，翻山越嶺如履平地的廣西兵轉戰了大半個中國，讓日軍吃足了苦頭。日軍雖然攻入廣西，但佔領區也僅限于南京、欽州灣這一片窄小的地區，與佔領廣東、海南、越南的日軍互為犄角。至于為什麼不佔領整個廣西……不是不想，是實在做不到，廣西兵和民眾不停地襲擊他們，哪怕是在南寧、欽州這樣的城市里，三五名日軍晚上上街也很有可能會失蹤，然後在某條臭水溝里找到他們的尸體。在河北、山西這些地方，往往十幾名日本憲兵加若干皇協軍就能控制一座縣城，但是在廣西，沒有中隊級以上的兵力日軍連下鄉搶糧都不敢。真要以小隊級兵力下鄉搶糧也不是不行，只是會不會在路邊看到他們被掛在樹上的尸體就不得而知了。日軍真正佔領廣西全境，還得等到桂柳會戰之後。但是由于八路軍搗亂，第11軍在衡陽城下黯然敗退，連廣西的邊都沒摸著，桂柳會戰自然就無從談起了。
日軍攻不過來，那桂系就自己打過去！
十一月五日，八路軍四十架火鳳凰轟炸機飛越萬里關山，抵達桂林、柳州空軍基地。十一月八日，十六架火鳳凰轟炸機騰空而起，對游弋在欽州灣的日軍艦艇實施猛烈轟炸，一舉將三艘海防艦和七艘武裝商船送進了海底，順手將一個軍營夷為平地，三百余名日軍被炸上了天。十一月九日，又有十六架火鳳凰轟炸機騰空而起，對海口實施轟炸，把一艘驅逐艦和兩艘海防艦炸得四分五裂，還有好幾艘滿載著從海南掠奪到的優質礦石準備出港的貨船送進了海底。
經過這兩輪轟炸，日軍在這一帶的海上力量基本損失殆盡。桂系隨即出動三個軍，向欽州灣發動排山倒海的攻勢，華南戰場的大反攻正式拉開帷幕。