洛陽城經歷多年戰火，城防損毀嚴重，不過清初得以修繕，劉奇造反後，洛陽城也有所加強，而曹方佔領洛陽，第一件事便是加緊了城防工事，城北依托黃河天險，建立了側翼防御，從而限制了清兵圍攻洛陽的可能。
甘肅提督周達武，記名提督、西寧鎮總兵鄧增兩鎮兵馬是攻擊洛陽的主力，這其中，年過八十的周達武以鎮統制身份，統領攻擊洛陽的三鎮兵馬，鎮守西北多年，周達武對大清的忠心自然毋庸置疑，在他眼中，破虜軍當然是不折不扣的反賊，他攻打洛陽，比袁世凱等人打德州還要賣力。
曹方還是第一次遇到這麼出力的清兵，他不敢大意，丟失洛陽責任重大，他很清楚，一旦清兵攻佔此地，哪怕殷芳能守住開封，也將無力阻止清兵越過開封，東進或南下，那將導致青龍和白虎兩軍災難性的後果。
他不指望能活著，只希望能將清兵拖住更長時間，讓其傷筋動骨，雙方鏖戰月余，雙方損失都很大，相比之下，周達武更加難過，三鎮兵馬輪番上陣，硬是那洛陽一點辦法都沒有。
坐鎮潼關，楊昌浚憂心忡忡，六鎮大軍，已是陝甘，外帶新疆精銳，居然搞不定河南這些賊人，朝廷多路戰事齊開，頭三板斧要是不能奏效，他深知大清國是撐不住的。
他對周達武有些失望，看了廉頗老矣……，楊昌浚希望攻打開封的烏魯木齊提督董福祥能夠為他贏得這場戰爭。陝西提督雷正綰、喀什噶爾提督張俊是協助董福祥攻打開封的兩鎮新軍統制，三人中，那雷正綰有些看笑話的意思，並不十分出力，張俊雖說和董福祥交好，卻也有些不同，他號稱儒將，起先和董福祥造反，是因清軍縱兵擄掠、蹂躪百姓，後左宗棠入陝甘督辦軍務，他也就勸說董福祥投降了，此番遠道來河南，本也是有著平定反賊之心而來，他對忠孝節義是十分看重的。
應該說，張俊才到開封，協助攻擊陳留也很猛，也想了不少辦法，挖地道炸城牆也試了，然而城內破虜軍比他想象得要凶猛，發現他挖地道後，直接出來懷抱炸藥，轟塌了他的地道，讓他損失慘重。
眼見攻城無果，張俊再出一計，越過開封，做出兵進山東舉動，迫使破虜軍出城決戰，董福祥覺得此計大妙，與雷正綰商議，讓其在外圍埋伏，張俊讓其子張孺珍率本協兵馬西進蘭陽，引誘殷芳出城決戰。
然而，讓他沒想到的是，兒子在蘭陽照樣攻不動，更讓他不解的是，他做出東進姿態後，當地百姓抵抗猛然升級，從躲避不合作，轉而開始偷襲小股出去偵察的人馬，而一直讓他頭痛的游擊武裝，更是白天黑夜的折騰。
而殷芳則采取夜里出城突襲的方式，來威脅董福祥，讓張俊意圖誘使殷芳出城決戰的計謀，沒達到目的。
其實張俊想錯了，哪怕他全鎮都前出山東，殷芳也不會輕易出城，除非洛陽丟了，否則河南不定，清兵一部到了山東，也掀不起大浪，方大虎留守山東的兩千騎兵，加上巡捕等地方武裝，就足以讓清兵舉步維艱，何況破虜軍開戰時，確實兵員不足，但征召起來，也很快，雖說沒經過訓練，但固守城池，總是能行的，這一路打過去，清兵並沒有足夠的後備力量。
董福祥見殷芳不上當，惱怒不已，他不顧張俊勸阻，讓馬安良回軍騎兵清繳開封周邊地區，意圖先控制住開封到鄭州一線，消滅討厭的地方武裝。
張俊反對，是因為他知道，這些騎兵一旦放出來，後果不堪設想，但馬安良部並不歸他統轄，他只能憂心的看著這些騎兵耀武揚威的出動。
河南地勢平緩，極利于騎兵作戰，何況馬安良部也算能征善戰，面對的又是破虜軍淘汰火槍的巡捕游擊隊，這場清繳演變成殺戮，鄉下有些村子則遭到毀滅性的燒殺，巡捕游擊隊確實也不再游走，而是硬踫硬的和馬安良打，損失相當慘重，為此，董福祥和馬安良都得意洋洋。
更讓張俊沒想到的是，董福祥為激怒殷芳，讓這些騎兵拖曳大量人頭，在開封城外示眾，這…….確實激怒了殷芳。
再次勸說無果，張俊做出個決定，他以確保開封和鄭州兩地聯絡為由，將本鎮兵馬後撤，董福祥知道他什麼意思，這是要限制馬安良的活動範圍，對于這位當年一起造反的搭檔，他唯有連說迂腐，卻也不好駁了他的顏面。
張俊這個決定自然有他思想上的變化，他已經開始認真審視朝廷文書中的這個山東反賊。張俊也是造過反的，他很清楚，就是他和董福祥起事那會，也沒有得到多少民心，這里的百姓，很顯然，不會幫他們。
以殺戮來激怒敵人的後果是嚴重的，張俊沒辦法說服董福祥，唯有做些什麼，以求心安。
城外清兵少了些，殷芳敏銳發現了，她決定出擊，可以說，董福祥是迫使殷芳出城決戰，但他招惹的是憤怒的朱雀。
那殷芳是否沉不住氣？上當呢？這也不盡然，出城決戰，有丟失開封的可能，並且影響整個戰局，但事情都有兩面性，清兵在城外胡作為非，百姓損失慘重，若放任不管，殷芳覺得，就算保住了開封，也會讓河南百姓失望，這種情緒要是延伸到山東，後果比丟失開封還要嚴重。
既然清兵少了不少，那麼出城就有可能擊敗當前之敵，當然，這也許是圈套，不過殷芳不在乎，她相信手下就算戰死，也要拖清兵墊背，或許朱雀一師不復存在，但城外清兵，也不會剩下多少。
二月二十日凌晨，開封四門悄悄開了，守衛開封城的兩衛兵馬傾巢而出，西、北兩面由中郎將呂興昌率領，南、東兩面由殷芳親自統領，副中郎將黃文煥率一師從屬兵馬，守衛開封。
從殷芳和呂興昌親自帶兵的決心就能看出，朱雀一師已經把一切拋到腦後，不成功便成仁。
�� .”槍聲打破了黎明前的寂靜，雷正綰、董福祥兩鎮的警戒兵勇都發現開封敵軍來襲，雙方交火，隨即，朱雀一師發動了猛烈的沖鋒。
董福祥雖然有所防範，但他低估了殷芳決心，幾乎全部兵馬都加入到這場決戰之中，力量顯然不是董福祥警戒兵力能夠抵擋的。
同樣，這些甘軍士兵也低估了破虜軍士兵決死一戰的心，按照殷芳在進攻前宣講說的，一換一，虧了，一換二，清兵就垮了，一換三，那城外再無敵人！所有士兵都本著這個目標而來，他們哪怕中彈，都想著要把手中手*榴彈扔一個出去。
不到盞茶功夫，董福祥警戒兵馬崩潰了，隨著朱雀士兵殺入一個個營寨，混戰帶殺戮拉開了序幕。
甘軍三十七鎮在開封城南和城西，雷正綰三十五鎮陝軍在城北、城東，也就是說，兩人都遭到殷芳和呂興昌所率兵馬進攻，董福祥想的是頂住，派人通知張俊來圍攻敵軍，而雷正綰想的則是後撤，避開鋒芒，穩住陣腳，天亮再說。
二人想法不同，產生的結果不同，三十五鎮拼著損失，迅速脫離接觸，算是暫且穩住陣腳，而三十七鎮則因抵抗，遭遇到殷芳和呂興昌全部兵馬的攻擊。
一萬余人對戰九千，就是正常擺開架勢，董福祥都不見得招架得住，何況是突襲夜戰，是朱雀拼死來攻，天剛微亮，整個三十七鎮已經在城南、城西被分割成好幾塊，兵力迅速在消亡。
唯一及時來救的，是董福祥西面中軍大營後方的馬安良三千騎兵，弄清楚狀況後，馬安良命馬麒為前鋒、馬麟為側翼，沖擊破虜軍。
看到騎兵大隊而來，董福祥松了口氣，他覺得只要張俊一部趕到，雷正綰順勢圍攻，剿滅賊人就在今日，開封拿下了！
然而，現實卻不是這樣，就著東面天光，他在營內高台清晰的看到，當騎兵要沖入敵軍陣營時，便會有人沖出，然後……一團火光，進攻騎兵通通倒下。
在他對面一里，殷芳兩眼通紅，就在幾分鐘前，一隊騎兵殺過來，她還未下令，就听見前方傳來聲音︰“我上！”“交給俺！”
幾條人影沖了出去，身上青煙繚繞……
殺光他們！”有人高喊，槍聲不絕于耳。
听到身後有腳步聲，殷芳回頭看，見幾名士兵氣喘吁吁的抬著機槍而來，她怒吼道︰“快，架起來，一個不留！”
馬安良沒想到，他的騎兵是整個三十七鎮的催命符，看到這些曾經拖著自己弟兄、百姓頭顱的人，連殷芳都恨不得上去吃了他們的肉，戰斗變得更加血腥和殘酷，紛飛的子彈，亂飛的手*榴彈，不要命的沖鋒，讓這些甘軍第一次認識到什麼是凶狠，第一次領略到地獄的滋味。
見己方毫無招架之力，騎兵被殺得血流成河，董福祥膽顫了，在親兵護衛下，朝鄭州方向逃。
巳時，三十七鎮除了逃出去的散兵游勇，幾乎不存在了，馬安良帶著七八人騎馬朝西狂奔，而張俊親率一協剛剛趕到，便被呂興昌迎頭一擊，看破虜軍如此狂怒血腥殺人，張俊知道自己擋不住，他毫不猶豫命令火速後撤，退往鄭州。
倒霉的雷正綰等于把自己擱在了開封城東面，朱雀可不管他和董福祥是不是一路的，在完敗三十七鎮後，隨著殷芳和呂興昌命令下達，幾千朱雀掉頭向東，開始攻擊三十五鎮，而此時，駐守陳留的兩團兵馬也聞訊殺出，雷正綰招架不住，只得再往東退，這也就注定他也回不去了。