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至于南方，作為大漢戰略所向，重點照看方向，自然也是風雲起伏。自從北方大戰，以大漢勝利告終，漢朝廷將目光轉向南方時，僅剩的幾方勢力，都感受到了極大的壓力，主要指南唐、南粵兩國，尤其是南唐。
朝廷這邊是越發咄咄逼人，南唐則是步步後退，雖然知曉大漢統一之志，但是朝廷意志不敢違逆，在其動兵之前不敢對抗，歲貢也不敢短缺。整個南唐，完全陷入一種待死狀態，自上而下，都處在一種絕望的情緒中，因為絕望，知其必然，是以逐漸墮落、沉淪。
在漢唐之間淮南戰爭結束後，以韓熙載為首的江北士人集團，曾主政了一段時間，厲行改革，打擊權貴、大地主、官商，並取得了一定的成效，國家財政也得到改善。
在那幾年間，南唐國力雖然因盡失江北而疲弱，但整體而言，還算安定，有江南的底子，又沒有斷絕與江北的聯系，經濟也有一段繁榮期。
那段時間，在滿足歲貢之余，南唐還積攢出了不少錢糧，用以發展軍事，擴充武備，南唐軍隊戰力翹楚潤州軍就是在那段時間被林仁肇訓練出來的。黎民百姓，因之得到了好處，土地兼並得到抑制，社會矛盾得到緩解，但代價就是，上層的沖突日益尖銳，那些利益受損的權貴、官僚、地主徹底走向聯合。
因而，好景不長，隨著唐主李 又逐漸耽于享樂，繼嗣問題隱患重重，馮氏兄弟以及南方士族的復出啟用，再加上鐘謨等心向北方的官僚在串聯，一系列的狀況都給南唐的國勢蒙上一層濃重的陰影。
直到李弘冀殺叔之事爆發，作為政治上的親近者，韓熙載受到牽連，徹底失勢，馮氏兄弟再度掌權，也正式宣告著南唐那脆弱的安定繁榮，宣告破滅。一切不利于貴族、官僚、地主、商賈的政策，都被廢除，韓熙載的改革成果終究化為烏有。
自上而下，都回到了曾經的狀態，並且因為大勢的緣故，更加瘋狂，更加極端。而丟了江北後，經濟上使得江北、江南的互補平衡被打破，國家日益沉重的負擔，也完全轉嫁到普通百姓身上。就在這幾年間，原本繁華富庶的江南膏腴之地，糧食、布匹仍在高產，然底層的百姓卻日益困苦，民怨極大。
就李 個人而言，改革的成效他不是沒有看到，為何會改弦更張，放棄韓熙載，轉而讓江南士人當權。這樣的選擇，也不能單純用昏昧來評價他。
更深刻的原因，在于李 也從中看到了風險，南唐的建立得益于江南、江北的士人、地主支持，而權貴更是其血肉，一直以來，都是南方士人的力量強于北方，在盡失的江北諸州的情況下，強弱形勢則更加明顯。當江南的官僚、勛貴、地主、商人，這多方既得利益者聯合起來的時候，哪怕是是李 ，也望而生畏。
若是換了個意志堅決、手腕強硬的君主，或許能頂住這些壓力，保衛改革成果，然而，李 並不是，文弱是其標簽，根本沒有魄力辦大事。
是以，當那股強大的保守力量掀起反擊之時，李 退縮了，選擇了拋棄韓熙載，也由此開啟了南唐落幕前幾年的衰敗與沉淪，江河日下，宗廟將覆。
也就是在這種局面下，韓熙載南渡三十余載，仕途坎坷，幾度沉浮，一腔壯志，終究是無所伸展，轉而縱情聲色，不再過問政事。而在歷史上留下了偌大名聲的那卷《韓熙載夜宴圖》，也在這個時期，在顧閎中的手里繪成，提前問世。
或許是心中有愧，得知韓熙載的狀況，李 還特意賞了不少財物與他，並從唐宮挑選了幾名美貌的宮娥，賜與韓府侍候韓熙載。並且，制止了江南士人對韓熙載的清算動作。如此，李 心里大概能好受些。
不過，南唐最後的衰亡，李 終究是看不到了，于乾 十三年冬十一月在唐宮中病逝。于李 而言，這或許也是種解脫，至少，亡國之君的名號不會落在他身上。
太子李從嘉，在金陵群臣的擁立下，于當年成功繼位，改名李煜，這位千古詞帝，正式登上歷史的舞台。然而，于李煜而言，這顯然不是件幸事，面對的是滾滾而來的歷史洪流，作為一名不合格的舵手，控制著一艘漏水的破船，在動蕩中艱難前行。
相較于李 ，李煜上位後的處境，要更艱難些，對朝局的掌控，也要更弱些。朝政的混亂，民生的疾苦，情勢更加惡劣。不過，他也做了幾件事，比如秉持恭順中原朝廷的政策，繼位之初，便遣使上表。為了滿足歲貢之輸入，繼續對百姓課以重稅，使江南之民日益怨憤。
同時，也摒棄了那些掩耳盜鈴的行為，完全以中原臣屬、江南國主自居，一應禮制，皆降等遵行。李煜妄圖通過這樣的態度與行為，贏得朝廷的歡心，以免大國之師征伐。
當然，明白人都知道，這不會起任何作用。在乾 十四年，劉承 三十一歲壽誕之時，曾降制，邀請江南國主李煜進京，再度被拒絕了。
李煜的理由，是他初繼位，國內尚不安寧，不便擅離，只遣使攜帶重禮為劉承 賀壽。最主要的原因，還在于不敢，怕被扣留，李彝殷可是前車之鑒，因而冒著觸怒漢帝的風險，拒絕了。
于李煜，于金陵而言，是知道國之將亡，而無可奈何。然若讓其主動投降獻地，不到最後關頭，也不會做那選擇。
年輕的江南國主，面對國家的危亡局面時，並沒有奮發振作，難堪國事的糜爛，最終把軍政交與大臣，而自處深宮，風花雪月。在位的這一年多以來，除了涉及大漢的事務之外，少有過問，而是整個人沉浸在藝術之中，纏綿于情愛之中，倒也留下了不少宮廷艷詞。或許，只有大漢軍隊南下之時，能讓他猛然驚醒......
帝位更易，改革派徹底消沉，而軍事上，也再度遭受打擊。最大的打擊，來自于鄂州節度使劉仁贍的病亡，一直以來，劉仁贍都是作為金陵上游的防御柱石而存在，他的病逝，使得江南少了一名統帥，少了一座干城。
江南將帥，本就青黃不接，到乾 十五年，也只剩下一個林仁肇堪為可用之將。所幸，李煜听從了建議，把林仁肇自南昌府北調，把長江防線交給他。然而，漢師南下，又豈是區區一個林仁肇能頂用的。
相較于江南的風雨飄搖，南粵國這邊，也不安寧。劉 荒淫殘暴，巫宦弄權，政治黑暗混亂，百姓水深火熱，怨憤之聲載道盈野。國之將亡，必有妖孽，是南粵國最真實的寫照。
在這里，不得不提漢粵兩國之間的紛爭。起初，劉 有稱帝之心，受到了來自漢朝廷的嚴厲申飭與警告。
面對漢帝諭令的威脅，既然是少年意氣，也是無知無畏，劉 大怒，不僅不顧勸阻，驅逐了朝廷使者，還就在乾 十二年八月，在興王府復闢，登基稱帝，同時斷絕與中原往來。
如此打臉中央的行為，自然惹得劉承 大怒，直接下令，湖南漢軍兩路南下，討伐南粵。一路以潘美為主將，領軍一萬，自全州南下，攻桂州；一路以曹彬為主將，發兵一萬，自郴州南下，攻韶州。
從動員兵力來看，大漢並沒有出到一分力，所動員的範圍只在荊湖，僅僅打算教訓一下南粵，並為之後收取嶺南做準備。雖然惱怒于劉 的行為，但大漢朝廷仍保持著理智，劉承 也克制著自己的怒意。
即便如此，潘美曹彬二人，也讓南粵吃盡了苦頭。粵國，也是可以武裝起十萬軍隊的，戰斗力雖然差勁，但兵力擺在那里，這或許是劉 無畏的底氣吧。
面對漢師討伐，粵國這邊，自是強硬應對。其應對措施，主要有三個特點︰其一，漢軍分兩路來，他也分兩路對付；其二，宦官領軍；其三，急于求戰，與漢軍正面對敵。
為了對付漢軍的侵略，劉 一共從各地調集了六萬軍隊。桂州方面，連敗四陣，韶州方面，連敗三場。結果就是，西面丟了桂州，東面韶州倒是守住了，但連州被曹彬攻取，兵馬傷亡近四萬。
若非兵馬不足，後繼乏力，潘、曹二人，都能趁機滅了粵國。而潘美也趁機向朝廷上奏，言粵軍孱弱，民心不依，請增兵滅之。當時，劉承 還真是動心了的，不過綜合考慮後，還是放棄了，而是回文讓其就地休整，為他年計。以寡敵眾，也不是沒有代價的。
而劉 這邊，因為連番的敗績傳來，算是被打醒了，驚惶之下，終于接受勸諫，修表遣使求和，同時迅速地自去帝號。
見其識趣，漢廷也同意了，不過加大了其歲貢額度，一直以來，相較于金陵，粵國的歲貢壓力並不算大，此番算是給其一教訓了。至于丟了的城池土地，則更沒有歸還的道理了。
劉 這個南粵皇帝，前後當了不滿四個月，算是過了一把皇帝癮，但代價是喪師失地加貢，一時為人所恥笑。
提及南方，還有一個勢力不得不提，那就是僻居西南的大理國。當朝廷把目光投向南方時，是主動遣使到東京通好，希望能結為友鄰。
大理段氏立國也二十五年了，已傳至第四代，在位的是段思聰。一直以來，都是自己玩自己的，然而，在天下形勢劇變之際，哪里能夠獨善其身。
尤其在大漢滅了孟蜀之後，是不得不警惕起來，再加上，王全斌在西南磨刀霍霍，豈能不慌。弱國面對強國，如果不能處卑懷畏，那也距亡國不遠了。
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