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在符彥卿大軍終于按捺不住，向北進軍時，雲州這邊的亂象，仍在持續之中，遼軍的撤退行動，卻已然接近尾聲。耶律 將遼軍主要分為三批，第一批兩萬先行北返，確定通途，開拓山道，平整路面。
第二批五萬軍，帶著主要的輜重、牲畜、財產，雲州是遼國經營了二十年的地方，堪稱塞上明珠，是遼國掌控州縣中比較富庶的地區之一，是以大量的財富，都被攜帶。同時，這也是人員最雜的一支大隊，除了軍隊之外，還有大量的百姓，攜家帶口。
雖然官府是讓他們自行逃亡避戰，投奔塞北州縣部族，但是很多人，還是選擇要跟著大軍行動，希望能夠得到保護。對于這樣的情況，耶律 也感無奈，沒有下令驅散，跟著就跟著吧，只要能跟得上！同時，向各軍將領授予機宜，不可因隨軍百姓而置大軍于危險，當舍則舍。
第三批遼軍有三萬余眾，最為精悍，乃是拱衛遼帝的部隊，精銳多集于此。沒錯，遼帝是選擇親自替雲州大軍斷後，惑敵之計，終究難以長久，一旦漢軍反應過來，必然是窮追猛打。遼軍雖然牲畜眾多，機動能力高，但終究不是輕裝北返，行軍的速度也不會有想象中的高。
是以，在撤軍一事上，最關鍵也最重視的事情，便是如何在漢軍發覺之後，阻止其追擊。為此，遼軍做了兩手準備，其一便是遼帝親自率領最精銳的三萬余軍殿後，這遭到了很多人的反對，但耶律 固執地堅持，在他看來，這是提振士氣，凝聚軍心人心的舉措。
並且，耶律 還把雲州及時其以東地區的漢族丁壯全部征集起來了，再加上原本的一些漢族軍，全部交給的韓匡美統率，一同北返。留下一堆老弱婦孺給漢軍，別的地方暫時顧及不到，但雲中及其周遭，耶律 是一個漢族丁壯都不打算留給漢軍。
為此，遼軍還頗費了一些功夫，並不惜訴諸于武力。而因為耶律 的這道遷徙政令，使得雲州地區，大量的漢族家庭支離破碎。這是個極喪人心的舉措，但是，耶律 也顧不得那許多了，一切給大漢造成麻煩的事情，都值得去做。
另外一手，則是對雲中城的不放，雖然決定了撤軍，卻沒有徹底放棄雲州，耶律 留了一部人馬堅守。這是由南院大王耶律撻烈提出的，他說，如果直接舍棄雲中城，那麼漢軍則可以肆無忌憚地追擊，一旦陷入追擊戰，結果難料，縱使能夠擺脫漢軍的追殺，也難保損失如何。
是以，干脆留一部精兵駐守城池，牽制漢軍追擊，從後策應大軍的撤離。同時，雲中城堅固，據之而守，若能抵擋住漢軍的進攻，拖延時間，將之扯入攻防鏖戰，待漢軍日久兵疲抑或糧秣不繼，必然撤軍。這樣，甚至還有保住雲州的希望，哪怕這個希望十分微弱。
耶律撻烈深習漢務，看得很清楚，對于漢軍而言，如果在塞外維持一支三十萬的軍隊，長期鏖戰，其付出的代價將比在幽燕之時慘重得多，後勤補給的壓力要更大。
並且，耶律撻烈建議，待耶律 成功撤出長城之後，可留一支勁旅，活動于陰山長城一線，配合西北方向的豐、勝兵馬，一起策應雲中守軍。如果有上天庇佑，使用城池能夠堅守，待遼帝平定國內叛亂，將士得到休養，戰馬長好肥膘，屆時倘若漢軍仍在，可再度大舉南下......
耶律撻烈此策，是欲以一部分遼軍，去賭博，去賺取一個戰爭奇跡，為遼國爭取一個陰山、長城以南的戰略立足點。畢竟，雲州是南朝邊塞防御的一個重要支撐點，如果真的落入大漢的掌控，以當下的形勢發展，遼國想要再拿回來，基本不可能。
耶律 被南院大王說動了，同意了他的策略。在留守的主將人選上，耶律撻烈自請其任。對此，耶律 初時是嚴詞拒絕，耶律撻烈年紀雖然大了，但威望極高，能力極強，是大遼不可多得的柱國脊梁，他怎麼可能願意把他舍棄在九死一生的險地。
但是，耶律撻烈固請之，說論對雲中城防的掌握，沒有比他更合適的了，並且，如欲固守城池，非以能臣良將不能勝任，皇帝都以御帳親軍為大軍殿後，他作為南院大王，雲州乃其治地，守御之責，義不容辭。
耶律撻烈一番話，讓耶律 深受感動。同時，他心里也明白，如果想要靠一座雲中城，拖住十萬乃至數十萬漢軍，身邊重臣，唯有名望重、能力高耶律撻烈能當其任。
為此，耶律 給耶律撻烈留了兩萬七千多軍隊，其中主力是南戍的部卒，這些人以前就受耶律撻烈的統領，再加上從諸部中征調的敢死之士以雲州地區的一些胡人精壯，甚至于，耶律 留了三千皮室軍給耶律撻烈。
這些兵馬，都不是孱兵弱旅，少後顧之憂，再在耶律撻烈手中，憑借著雲中堅城，是能夠給漢軍造成重大麻煩的。而有個特殊的地方就是，只有極少部分履歷清白的漢族兵，顯然，在真正危急的時刻，民族的問題也就凸顯出來了，尤其面對的還是漢軍的進攻，哪怕耶律 有一種包容的氣度，也不敢放心漢人。
而人員安排之外，雲中城內屯有大量的糧草，加上特意的調撥，就給養方面，足以供守軍半年之用。武器方面，耶律 更給了極大的支持，將軍中三分之一的甲械都留給雲中，又分出了一部分隨軍工匠給他打造守城武器。
雲中城上，遼旗的迎著初春的涼風不斷晃動，城郭倒是很安靜，透著一種嚴肅的氣氛。城外，遼軍幾座龐大的營寨依舊存在，只是，再不復此前的人聲畜鳴，各處空蕩蕩的。
倒也不是人去營空，其中一座遼營就是亂糟糟的，哭聲、喊聲，各種嘈雜之音交織在一起。卻是原本城內的老弱婦孺，有近兩萬人，被強制遷出城，暫時看守著。
這些人，在決絕的耶律撻烈看來，留在城中也是累贅，起不到守城的作用，徒添麻煩。耶律撻烈算不上一個殘忍的契丹重臣，還命人通知這些人，安生待在城外，等漢軍到了，會接濟救助他們的，這也算是一種善意的提醒吧。
而在城北，三萬多遼軍已然起行，踏上北歸的路途。城下，耶律撻烈帶著一干下屬部將，恭送遼帝鑾駕。耶律 則帶著一干重臣，與之告別，場面嚴肅而莊重。
看著年近六旬，依然甲冑被身的耶律撻烈，耶律 深躬一禮，道︰“雲州之事，盡委與公，萬望保重！”
耶律撻烈表現得很冷靜，應道︰“陛下請放心，臣必率眾，力拒漢軍，戰至一兵一卒。郭城破，則守內城；內城破，則守官署。若雲州終不能守，那麼臣與麾下將士，覆滅之前，必殺夠四萬漢軍，以為陪葬！”
耶律撻烈這一番，使得耶律 再度動容了，注意到他決絕的表情，再度一禮。而遼帝身後的大臣們，也都行大禮，以示對他的敬重。
登上地車駕前，耶律 再度回望，看了看耶律撻烈，又望了望其背後聳峙的雲中城，心中的情感復雜無比，他不知道，這座城池，最終的結果究竟如何，也不知道未來還有沒有機會，再以主人的身份登上其城樓。
耶律 北去之後，耶律撻烈返城，直奔南城，雲中北門厚實的城門，緩緩閉上，仿佛關閉了退路一般。
“大王，漢軍北上了！”負責斥候的遼軍軍官，來向耶律撻烈稟報。
沒有多少動容，耶律撻烈問︰“有多少人，是否全軍，軍至何處，統軍將領是誰？”
“只數千騎，直奔雲中，領軍將領當是漢軍大將史彥超，南面的部騎正在襲擾攔截，估其馬程，距此當已不足五十里！”
“再探！把這支漢軍的情況搞清楚！”耶律撻烈沒有輕易下判斷，而是沉著下令，當然，隨即下令，調集一萬騎兵，出城備戰。留守的雲中的遼軍，仍以騎兵為主。
史彥超這邊，得到符彥卿的軍令後，興沖沖地率領五千騎兵，向北突進。剛出二十來里，便有遼騎自發地前來襲擾攔截，但是，史彥超所率漢騎，都是漢軍精銳，甲械精良，訓練有素，再加史彥超這樣一名悍將牽頭，自然是所向披靡，小股的遼騎雖然同樣凶悍，但根本難以抵擋史彥超鋒。
懷仁距離雲中，哪怕算上道路周折，也就不到八十里，一路北進，連續擊破四股遼騎的截殺，只花了兩個多時辰，便已靠近雲中城。進兵之勢，可謂犀利。
“將軍，遼軍只有小股騎兵前來攔截我們，情況似乎有異！”身邊一名尉將提醒催促進兵的史彥超。
此時，春陽西斜，而蟄伏在北邊的雲中城，已然遙遙在望。別看史彥超性情急躁，但終究是沙場宿將，有極其豐富的作戰經驗，他這北來，已經察覺到一些問題了，肯定地道︰“遼軍確實有異，我們的任務，就是將其虛實意圖給打出來！”
說著，領軍繼續向北，在距離雲中城南十余里的地方，史彥超終于遇到了第一波稍微像樣一些的阻截，已然擺開陣勢的三千遼騎。
對此，麾下又提出意見，說這麼長時間下來，遼軍當已知道他們情況，卻只派出三千騎兵來攔截，恐怕有詐。
然而，史彥超卻哈哈一笑︰“我帶你們北上，是打算往十幾萬遼軍營帳內闖一闖的，區區眼前遼軍，有何可懼？”
說完，便命令變陣，一馬當先，領軍沖殺上去。
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