大業十二年十二月，黃明聰親率兩萬五千人馬從交趾出發，經郁林郡向始安郡進發。
郁林郡南部是寧越郡太守寧長真的地盤。作為嶺南老派家族，寧長真速來野心勃勃。而且寧氏和馮氏家族是姻親，兩家相互勾連，成了嶺南南部的統治者。
嶺南情況很有意思，雖然各豪強大族都勾連俚僚,或是借助俚僚的勢力，或是直接成為俚僚酋帥，但幾大家族，包括馮氏（北燕後裔）、寧氏（出于臨淄寧氏）、李氏（本土出身）、陳氏（出于潁川陳氏）卻都是漢人。而僚人第一大族的冼氏卻在歷史上的嶺南爭奪戰中第一個被踢出局，也是讓人唏噓。
寧長真速來對交趾郡有野心，天下大亂後，趁著各方勢力無暇顧及,便向交趾進兵。可惜他志大才疏,剛一出兵便讓楊弘禮在雍雞關（今廣西友誼關）打的大敗，狼狽逃回寧越郡，再不敢覬覦交趾之地。
此次黃明聰大軍北上，寧長真亦不敢阻攔。
而且寧長真和李光度在爭奪郁林郡，卻落入下風，包括談殿、龐孝恭、陳樹龍等俚僚大酋都支持李光度。寧氏家族因此一直在嶺南南部，對于中部俚僚影響力遠不如李氏。所以寧長真也有心借助隋軍削弱李氏的勢力。
雖然交趾和寧氏曾兵戈相向，但現在大家有同一個敵人，那大家亦可以不是敵人。
于是黃明聰親自和寧長真在宣化（今廣西南寧市東南）進行會面，商議合作之事。
雙方約定，隋軍可借道寧氏地盤，所有人員、物資寧氏皆不得阻攔。而作為回報，隋軍幫助寧氏佔領郁林郡。
不得不說，兩人一拍即合，雖不是狼狽，卻也算為奸。
在寧氏的幫助下，黃明聰一路走的很順利。
郁林郡面積很大，十二個縣全集中在東部狹窄之地，官府對整個西部、北部、南部幾乎沒能管轄。這一片廣袤的山林之中,充斥的各支部落幾乎是不計其數。
不過也沒人敢對隋軍動手。
部落雖多，但都是一些小部落，幾十、幾百人，缺衣少食，勉強存活，他們再是充滿了野性，也不敢襲擊一支上萬人的軍隊，那屬于找死。
因此隋軍一路穿山越嶺，暢通無阻。
嶺南的氣候環境很惡劣，但並不影響隋軍前進。當初南下林邑時，黃明聰所部核心雖然多北人，但這麼多年，能存活下來的，也基本上適應了南方的環境。
正月二十，全軍到達領方縣，從這里往東便是李氏的地盤。
李氏家族與寧氏、馮氏這種外來戶不同，他們是嶺南土著，起于藤州（今廣西藤縣東北），也就是那個歷史上赫赫有名亂了幾百年的大藤峽一帶。李氏家族與寧氏、馮氏這種歸于王化的家族不同,他們素來反抗中原王朝。李光度哥哥李光仕在開皇十年的南方大亂中造反,後被周法尚、王世積擊敗。再之後李光度的兄長李光略也發動反叛，後被擊敗。
李氏家族連續叛亂了多次，按理說以大隋的性子早就將其誅滅了。只是嶺南地形復雜，氣候更是多變，官軍對于李氏家族只能是敗而不滅。李氏家族對地方保持著高度的影響力，每每復起，讓官軍也無可奈何。
而且嶺南各家，雖各有齷齪，但為了對抗朝廷，私底下相互勾連。各家族之間可以相互爭奪利益，但若是遭遇滅頂之災時，卻又互相幫助。
自李光度的兄長李光略投降大隋被封為永平郡太守之後，李家的勢力已經南到雲開大山，北到五嶺，西至安成，東抵蒼梧。與馮氏、陳氏、寧氏三家並為嶺南三大顯族不同，李氏不顯山不露水，實力卻在嶺南是首屈一指。
黃明聰到了安成縣便不準備往北了。
越往北，群山環繞，道路難行，交通不便。而此行要橫穿李光度的地盤，李光度不是傻子，必不會眼睜睜地看著隋軍北上。到時候一關一山的攻拔，曠日持久，到始安郡還不知道要多久。
隋軍此來，為在救人，可不是為打穿嶺南來的。
所以非得想其他辦法。bu
正路走不了，只得走奇路，黃明聰便計劃來一場攻敵必救，圍魏救趙。任你李光度再剽悍難制，就問你要不要老巢。
李光度的老巢在永平郡治所永平縣（今廣西藤縣東北潯江南、北流江東岸），離著安成縣有四百多里地。
雖然整個嶺南西部群山環繞，但因為郁水（即珠江，古珠江主干流為西江右江，統為郁水，而桂平到蒼梧這一段干流叫做潯江）流過且多分支，域內有多處的沿河平原。後世廣西的耕地面積甚至在廣東、湖南之上。而從安成到永平，正好穿越後世廣西最大的平原貴港潯郁平原。
這地形正是適合隋軍作戰的地方。
而嶺南的俚僚之眾，到了平原上，戰斗力將減少一半。
于是黃明聰率全軍折道向東，直沖向東面的郁平縣（治今廣西貴港市港南區湛江鎮上古城村）。
郁平雖只是一縣，但地理位置極其重要。北倚大山，南臨郁水。
郁水在後世橫穿整個廣西南部，是珠江流域西江水系最大的支流。最重要的是，其最大支流左溪（今廣西左江）發源于後世中越邊界。這意味著交趾的物資、糧草補給可以通過水路直達郁平。
至少隋軍的糧道將會有極大地保障。
而且郁水支流眾多，沿著郁水可到達嶺南尤其是廣西八成以上的重鎮。
黃明聰率隋軍主力，一路殺到郁平城下。
郁平雖然重要，但李光度的主力在攻打始安郡。而提防的重點也放在了南面的郁林縣（唐朝郁林和郁平名字互換）以擋寧長真，所以郁平縣較為空虛。
而且此時南方的城池雖為城池，但多是夯土城，小而矮，防御力較差。
而南方的山民，天生的山地步兵，你讓他翻山越嶺可以，但讓他打有序的守城戰，屬于難為他了。
隋軍大舉而來，一擊而下，幾乎沒受到多大的阻礙便佔領了郁平縣。
既克郁平，黃明聰乃指揮全軍乃繼續向東，朝著郁林郡的郡治郁林縣城進發。